本文作者:linbin123456

央企信托-351號山東青島城陽永續債政信(中航信托是國企還是央企)

linbin123456 2022-09-01 3355
央企信托-351號山東青島城陽永續債政信(中航信托是國企還是央企)摘要: 股票簡稱:智慧能源 股票代碼:600869 遠東智慧能源股份有限公司 (住所:青海省西寧市城北區生物園區經二路 12 號) 公開發行 2017 年公司債券(第一期) 募集說明書摘要...
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股票簡稱:智慧能源 股票代碼:600869 遠東智慧能源股份有限公司 (住所:青海省西寧市城北區生物園區經二路 12 號) 公開發行 2017 年公司債券(第一期) 募集說明書摘要 (面向合格投資者) 主承銷商、債券受托管理人 (住所:江蘇省無錫市新區高浪東路 19 號 15 層 01-11 單元) 二〇一七年 月 日 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 聲 明 本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況央企信托-351號山東青島城陽永續債政信,并不 包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載于上海證券交易所 網站。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀募集說明書全文,并以其作為投 資決定的依據。 2 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 目 錄 聲 明............................................................................................................................ 2 目 錄............................................................................................................................ 3 釋 義............................................................................................................................ 5 第一節 本次發行概況.................................................................................................. 8 一、本期債券發行的基本情況............................................................................ 8 二、本期債券發行的有關機構.......................................................................... 13 三、認購人承諾.................................................................................................. 16 四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系.................................. 16 第二節 發行人及本期債券的資信狀況.................................................................... 17 一、本期債券的信用評級情況.......................................................................... 17 二、信用評級報告的主要事項.......................................................................... 17 三、發行人的資信情況...................................................................................... 20 第三節 發行人基本情況............................................................................................ 27 一、發行人概況.................................................................................................. 27 二、發行人設立、上市及歷次股本變動情況.................................................. 27 三、發行人股本結構及前十大股東持股情況.................................................. 33 四、發行人對其他企業的重要權益投資情況.................................................. 34 五、發行人控股股東及實際控制人基本情況.................................................. 43 六、發行人董事、監事及高級管理人員情況.................................................. 47 七、發行人業務情況.......................................................................................... 53 八、發行人法人治理結構及其運行情況.......................................................... 76 九、發行人合法合規經營情況.......................................................................... 84 十、發行人獨立情況.......................................................................................... 84 十一、發行人關聯交易情況.............................................................................. 85 十二、發行人報告期內資金被占用情況及為關聯方提供擔保的情形.......... 92 十三、發行人內部管理制度的建立及運行情況.............................................. 92 3 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 十四、發行人信息披露事務及投資者關系管理的相關制度安排................ 100 第四節 財務會計信息.............................................................................................. 103 一、最近三年及一期財務會計資料................................................................ 103 二、合并報表范圍的變化情況........................................................................ 114 三、發行人最近三年及一期財務指標............................................................ 115 第五節 募集資金運用.............................................................................................. 120 一、本次債券募集資金數額............................................................................ 120 二、本次債券募集資金運用計劃.................................................................... 120 三、本次債券募集資金運用對財務狀況的影響............................................ 120 第六節 備查文件...................................................................................................... 122 一、備查文件.................................................................................................... 122 二、查閱時間、地點、聯系人及電話............................................................ 122 4 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 釋 義 在本募集說明書摘要中,除非特別說明,下列簡稱具有如下含義: 發行人、本公司、母公司、 遠東智慧能源股份有限公司,曾用名:遠東電纜股份有限 公司、三普藥業、智慧能 指 公司、三普藥業股份有限公司 源 依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有 公司債券 指 價證券 經發行人第七屆董事會第四十三次會議審議、2016 年第四 次臨時股東大會審議通過,并經中國證監會“證監許可 本次債券、本次公司債券 指 [2016]2213 號”文核準,發行人面向合格投資者公開發行 的總額不超過 46,000 萬元(含 46,000 萬元)的遠東智慧 能源股份有限公司 2017 年公司債券 遠東智慧能源股份有限公司 2017 年公司債券(第一期), 本期債券、本期公司債券 指 基礎發行規模 3 億元,可超額配售不超過 1.6 億元 本次發行 指 本期債券的發行 發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《遠 募集說明書 指 東智慧能源股份有限公司公開發行 2017 年公司債券(第 一期)募集說明書》 發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《遠 募集說明書摘要 指 東智慧能源股份有限公司公開發行 2017 年公司債券(第 一期)募集說明書摘要》 發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《遠 發行公告 指 東智慧能源股份有限公司公開發行 2017 年公司債券(第 一期)發行公告》 《管理辦法》 指 《公司債券發行與交易管理辦法》 通過認購、交易、受讓、繼承、承繼或其他合法方式取得 債券持有人 指 并持有本期債券的合格投資者 《遠東智慧能源股份有限公司 2016 年公司債券之債券持 《債券持有人會議規則》 指 有人會議規則》 《遠東智慧能源股份有限公司 2016 年公司債券之債券受 《債券受托管理協議》 指 托管理協議》 董事會 指 遠東智慧能源股份有限公司董事會 監事會 指 遠東智慧能源股份有限公司監事會 股東大會 指 遠東智慧能源股份有限公司股東大會 上交所、上證所 指 上海證券交易所 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 A股 指 獲準在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以 5 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 人民幣認購和進行交易的股票 主承銷商、債券受托管理 指 華英證券有限責任公司 人、華英證券 聯合評級、評級機構 指 聯合信用評級有限公司 江 蘇 公 證 、 發 行 人 會計 指 江蘇公證天業會計師事務所(特殊普通合伙) 師、會計師 國浩、發行人律師 指 國浩律師(上海)事務所 遠東控股集團 指 遠東控股集團有限公司 遠東電纜 指 遠東電纜有限公司 新遠東電纜 指 新遠東電纜有限公司,曾用名:江蘇新遠東電纜有限公司 復合技術 指 遠東復合技術有限公司 買賣寶 指 遠東買賣寶網絡科技有限公司 省醫藥 指 青海省醫藥有限責任公司 三普有限 指 三普藥業有限公司 上海寶來 指 上海寶來企業發展有限公司 安徽電纜 指 安徽電纜股份有限公司 圣達電氣 指 圣達電氣有限公司,曾用名:泰興市圣達銅業有限公司 水木源華 指 北京水木源華電氣股份有限公司 艾能電力 指 上海艾能電力工程有限公司 遠東置業 指 無錫遠東置業有限公司 遠東物業 指 無錫遠東物業管理有限公司 三普實業 指 上海三普實業有限公司 江蘇寶來 指 江蘇寶來電工器材有限公司 遠東光電 指 遠東光電股份有限公司 凌志環保 指 凌志環保股份有限公司 青海創業 指 青海省創業(集團)有限公司 宜能電氣 指 遠東宜能電氣有限公司 集成科技 指 遠東集成科技有限公司 遠東福斯特 指 遠東福斯特新能源有限公司 最近三年及一期、報告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月 中華人民共和國商業銀行的對公營業日(不包括法定節假 工作日 指 日) 指中華人民共和國的法定及政府指定節假日和/或休息日 法定節假日和/或休息日 指 (不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法 定節假日和/或休息日) 元 指 人民幣元,特別注明的除外 GAP 指 GoodAgriculturalPractice,即中藥材生產質量管理規范 GMP 指 GoodManufacturingPractice,即藥品生產質量管理規范 料重工輕 指 原材料價值占生產成本的比重較高 電化率 指 電力牽引鐵路里程在全部鐵路里程中所占比例 復線率 指 有兩條或兩條以上正線的鐵路里程在全部鐵路里程中所 6 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 占比例 為工具提供動力來源的電源,多指為電動汽車、電動列車、 動力電池、動力蓄電池 指 電動自行車、高爾夫球車提供動力的蓄電池。 一類由鋰金屬或鋰合金為負極材料、使用非水電解質溶液 鋰電池 指 的電池。 18650 是鋰離子電池生產商日本 SONY 公司定下的一種標 準性的鋰離子電池型號,其中 18 表示直徑為 18mm,65 表示長度為 65mm,0 表示為圓柱形電池。常見的 18650 18650 型圓柱鋰電池 指 電池分為鋰離子電池、磷酸鐵鋰電池。鋰離子電池電壓為 3.6V 和 4.2V,磷酸鐵鋰電池電壓為 3.2V,容量通常為 1200mAh-3000mAh,常見容量為 2200mAh-3600mAh。 注:募集說明書及其摘要中除特別說明外,所有數值保留 2 位小數,若出現總數與各分 項數值之和尾數不符,均為四舍五入造成。 7 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 第一節 本次發行概況 一、本期債券發行的基本情況 (一)發行人基本情況 發行人名稱: 遠東智慧能源股份有限公司 注冊地址: 青海省西寧市城北區生物園區經二路12號 注冊地址郵政編碼: 810003 辦公地址: 江蘇省宜興市高塍遠東大道 6 號 辦公地址郵編: 214257 成立日期: 1995 年 1 月 25 日 注冊資本: 2,219,352,746 元 統一社會信用代碼: 91630000226589778U 股票簡稱: 智慧能源 上市地: 上海證券交易所 股票代碼: 600869 信息披露事務負責人: 王征 聯系電話: 0510-87249788 傳真: 0510-87249922 電子信箱: 87249788@600869.com 所屬行業: 電氣機械和器材制造業 經營范圍: 智慧能源和智慧城市技術、產品與服務及其互聯 網、物聯網應用的研發、制造與銷售央企信托-351號山東青島城陽永續債政信;智慧能源和 智慧城市項目規劃設計、投資建設及能效管理與服 務;智慧能源和智慧城市工程總承包及進出口貿 易;倉儲物流(不含運輸、不含危險品)。 (二)本次發行的核準情況 2016 年 6 月 13 日,公司第七屆董事會第四十三次會議審議通過央企信托-351號山東青島城陽永續債政信了《關于符 8 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 合發行公司債券條件的議案》、《關于發行公司債券的議案》、《關于提請股東大會 授權董事會及授權人士辦理發行公司債券相關事項的議案》,并提交公司 2016 年第四次臨時股東大會審議。 2016 年 7 月 1 日,公司 2016 年第四次臨時股東大會審議通過了上述第七屆 董事會第四十三次會議提交的相關議案,并授權董事會全權辦理本次發行公司債 券相關事項。 上述董事會決議公告和股東大會決議公告分別于 2016 年 6 月 15 日、2016 年 7 月 2 日刊登在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及 上交所網站。 經中國證監會于 2016 年 9 月 27 日簽發的“證監許可[2016]2213 號”文核準, 公司獲準向合格投資者公開發行規模不超過 46,000 萬元的公司債券。 (三)本期債券基本條款 1、發行主體:遠東智慧能源股份有限公司 2、債券名稱:遠東智慧能源股份有限公司 2017 年公司債券(第一期)。 3、發行規模:本次債券發行總額不超過人民幣 46,000 萬元,擬分期發行, 本期債券為第一期,本期債券基礎發行規模 30,000 萬元,可超額配售不超過 16,000 萬元。 4、票面金額及發行價格:本期債券面值 100 元,按面值平價發行。 5、債券品種和期限:本次發行的公司債券期限為 3 年期,債券存續期第 2 年末附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。 6、債券利率及其確定方式:本期債券票面利率將根據簿記建檔結果確定。 本期債券采用固定利率形式,在債券存續期的前 2 年固定不變,在本期債券存續 期第 2 年末,如發行人行使上調票面利率選擇權,則未被回售部分債券在其存續 期限后 1 年的票面利率為本期債券存續期限前 2 年票面利率加上上調基點,在本 期債券存續期第 3 個計息年度票面利率固定不變;如發行人未行使上調票面利率 9 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 選擇權,則未被回售部分債券在其存續期限第 3 個計息年度票面利率仍維持原票 面利率不變。 7、發行人上調票面利率選擇權:發行人有權決定是否在本期債券存續期的 第 2 年末上調本期債券后 1 年的票面利率。發行人將于本期債券存續期內第 2 個計息年度付息日前的第 20 個交易日,在中國證監會指定的信息披露媒體上發 布關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若發行人未行使上調票 面利率選擇權,則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。 8、投資者回售選擇權:發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調 幅度的公告后,投資者有權選擇在本期債券第 2 個計息年度付息日前將其持有的 本期債券全部或部分按面值回售給發行人。發行人將按照上證所和債券登記機構 相關業務規則完成回售支付工作。 9、計息方式:采取單利按年計息,不計復利,逾期不另計息。 10、發行首日及起息日:本期債券發行首日為 2017 年 3 月 8 日,起息日為 2017 年 3 月 9 日。 11、計息期限:本期債券的計息期限為 2017 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 8 日。 若投資者放棄回售選擇權,則本期債券的計息期限自 2017 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 8 日;若投資者部分行使回售選擇權,則回售部分債券的計息期限自 2017 年 3 月 9 日至 2019 年 3 月 8 日,未回售部分債券的計息期限自 2017 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 8 日;若投資者全部行使回售選擇權,則計息期限自 2017 年 3 月 9 日至 2019 年 3 月 8 日。 12、付息、兌付方式:本期債券采用單利按年計息,不計復利。在本期債券 的計息期限內,每年付息一次,到期一次還本,最后一期利息隨本金的兌付一起 支付。若投資者放棄回售選擇權,則在 2020 年 3 月 9 日一次兌付本金;若投資 者部分或全部行使回售選擇權,則回售部分債券的本金在 2019 年 3 月 9 日兌付, 未回售部分債券的本金在 2020 年 3 月 9 日兌付。如遇法定節假日或休息日,則 順延至其后的第 1 個交易日。 10 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 13、付息日:本期債券的付息日期為 2018 年至 2020 年每年的 3 月 9 日。若 投資者放棄回售選擇權,本期債券的付息日則為 2018 年至 2020 年每年的 3 月 9 日;若投資者部分或全部行使回售選擇權,則回售部分債券的付息日為 2018 年 至 2019 年每年的 3 月 9 日;未回售部分債券的付息日為 2018 年至 2020 年每年 的 3 月 9 日。如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第 1 個工作日,順延期 間不另計息。 14、兌付日:本期債券的兌付日為 2020 年 3 月 9 日;如投資者行使回售權, 則其回售部分債券的兌付日為 2019 年 3 月 9 日。如遇法定節假日或休息日,則 順延至其后的第 1 個工作日,順延期間不另計息。 15、回售登記期:自發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度 的公告之日起的 3 個交易日內,債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債 券持有人的回售申報經確認后不能撤銷,相應的公司債券面值總額將被凍結交 易;回售登記期不進行申報的,則視為放棄回售選擇權,繼續持有本期債券并接 受上述關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的決定。 16、本息兌付金額:本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投 資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的 乘積;于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付登記日收市時所持有 的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。 17、支付方式:本期債券本息的支付將按照證券登記機構的有關規定統計債 券持有人名單,本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦 理。 18、利息及本金兌付登記日:本期債券的利息及本金兌付登記日將按照上交 所和登記公司的相關規定執行。 19、債券擔保情況:本期債券無擔保。 20、募集資金專項賬戶: 開戶行:中國民生銀行股份有限公司宜興支行。 11 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 21、信用級別及資信評級機構:經聯合評級評定,公司主體長期信用等級為 AA,本期債券的信用等級為 AA。 22、主承銷商、簿記管理人:華英證券有限責任公司。 23、債券受托管理人:華英證券有限責任公司。 24、債券形式:實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在證券登記 機構開立的托管賬戶記載。本期債券發行結束后,債券持有人可按照有關主管機 構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。 25、發行對象及方式:本期債券面向在中國證券登記公司上海分公司開立合 格證券賬戶且符合《管理辦法》及《投資者適當性管理辦法》規定的合格投資者 公開發行,采取網下面向合格投資者詢價配售的方式,由主承銷商根據詢價情況 進行債券配售。具體發行安排將根據上證所的相關規定進行。 主承銷商有權要求申購投資者配合其進行投資者適當性核查工作,申購投資 者應積極配合該核查工作如實提供有效證明資料,不得采用提供虛假材料等手段 規避投資者適當性管理要求。如申購投資者未通過主承銷商對其進行的投資者適 當性核查,主承銷商有權拒絕向其配售本期債券,在此情況下,投資者應賠償主 承銷商因此遭受的一切損失和產生的一切費用。 26、向公司股東配售的安排:本次發行不安排向公司股東配售。 27、承銷方式:本期債券由主承銷商負責組建承銷團,以余額包銷的方式承 銷。 28、超額配售選擇權:發行人和主承銷商將根據投資者申購情況,決定是否 行使超額配售選擇權,即在首期基礎發行規模 30,000 萬元的基礎上,追加不超 過 16,000 萬元的發行額度。 29、募集資金用途:扣除發行費用后,本次公開發行公司債券募集資金全部 用于補充公司營運資金。 30、擬上市地:上海證券交易所。 12 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 31、上市安排:本期債券發行結束后,公司將盡快向上交所提出關于本期債 券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。 32、新質押式回購:發行人主體信用等級為 AA,本期債券的信用等級為 AA,符合進行新質押式回購交易的基本條件,具體折算率等事宜按登記公司的 相關規定執行。 33、稅務提示:根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投資本期債券 所應繳納的稅款由投資者承擔。 (四)本期債券發行上市安排 1、本期債券發行時間安排 發行公告登記日期:2017 年 3 月 6 日 發行首日:2017 年 3 月 8 日 預計發行期限:2017 年 3 月 8 日至 3 月 10 日 2、本期債券上市安排 本期債券發行結束后,發行人將盡快向上交所提出關于本期債券上市交易的 申請。具體上市時間將另行公告。 二、本期債券發行的有關機構 (一)發行人:遠東智慧能源股份有限公司 法定代表人:蔣承志 住所:青海省西寧市城北區生物園區經二路 12 號 聯系地址:江蘇省宜興市高塍遠東大道 6 號 聯系人:王征 聯系電話:0510-87249788 13 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 傳真:0510-87249922 (二)主承銷商、債券受托管理人、簿記管理人:華英證券有限 責任公司 法定代表人:姚志勇 住所:江蘇省無錫市新區高浪東路 19 號 15 層 01-11 單元 聯系地址:江蘇省無錫市新區高浪東路 19 號 15 層 項目主辦人:勒成梁、汪漾 項目組成員:趙振宇、吳瓊、沈洋 聯系電話:0510-85200877 傳真:0510-85203300 (三)律師事務所:國浩律師(上海)事務所 負責人:黃寧寧 聯系地址:上海市靜安區北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 經辦律師:陸海春、葉曉紅 聯系電話:021-52341668 傳真:021-52433320 (四)會計師事務所:江蘇公證天業會計師事務所(特殊普通合 伙) 負責人:張彩斌 聯系地址:江蘇省無錫市濱湖區太湖新城金融三街嘉凱城財富中心 5 號樓十 層 14 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 經辦會計師:張彩斌、柏凌菁、薛敏、王印慶 聯系電話:0510-68798988 傳真:0510-68567788 (五)資信評級機構:聯合信用評級有限公司 法定代表人:吳金善 住所:天津市南開區水上公園北道 38 號愛儷園公寓 508 聯系地址:天津市和平區曲阜道 80 號 聯系人:王越、周婷 聯系電話:010-85172818 傳真:010-85171273 (六)募集資金專項賬戶開戶銀行:中國民生銀行股份有限公司 宜興支行 聯系地址:江蘇省宜興市人民南路 141 號 電話:0510-80760827 傳真:0510-80760829 (七)申請上市的證券交易所:上海證券交易所 住所:上海市浦東南路 528 號上海證券大廈 電話:021-68808888 傳真:021-68804868 15 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (八)本期債券登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海 分公司 住所:上海市陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓 電話:021-38874800 傳真:021-58754185 三、認購人承諾 購買本期債券的投資者(包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人及 以其他方式合法取得本期債券的人,下同)被視為作出以下承諾: (一)接受募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束。 (二)本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更,在經有關 主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意并接受該等變 更。 (三)本期債券發行結束后,發行人將申請本期債券在上交所上市交易,并 由聯席主承銷商代為辦理相關手續,投資者同意并接受這種安排。 (四)投資者認購本期債券視作同意華英證券有限責任公司作為本期債券的 債券受托管理人,并視作同意《債券受托管理協議》和《債券持有人會議規則》 的相關規定。 四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系 截至 2016 年 9 月 30 日,發行人與本次發行有關的中介機構及其法定代表人、 負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他重大 利害關系。 16 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 第二節 發行人及本期債券的資信狀況 一、本期債券的信用評級情況 發行人聘請聯合評級對本期債券發行的資信情況進行評級。聯合評級出具了 《遠東智慧能源股份有限公司 2017 年公司債券(第一期)信用評級報告》,經聯 合評級綜合評定,發行人的主體長期信用等級為 AA 級,本次債券的信用等級為 AA 級。 二、信用評級報告的主要事項 (一)信用評級結論及標識所代表的涵義 聯合評級評定發行人的主體信用等級為 AA,本次債券信用等級為 AA,評 級展望為穩定。該級別反映了本公司對本次債券的償還債務的能力很強,受不利 經濟環境的影響不大,違約風險很低。 聯合評級將公司主體長期信用等級劃分成 9 級,分別用 AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC 和 C 表示,其中,除 AAA 級,CCC 級(含)以下等級外, 每一個信用等級可用“+”、“-”符號進行微調,表示略高或略低于本等級。 AAA 級:償還債務的能力極強,基本不受不利經濟環境的影響,違約風險 極低; AA 級:償還債務的能力很強,受不利經濟環境的影響不大,違約風險很低; A 級:償還債務能力較強,較易受不利經濟環境的影響,違約風險較低; BBB 級:償還債務能力一般,受不利經濟環境影響較大,違約風險一般; BB 級:償還債務能力較弱,受不利經濟環境影響很大,違約風險較高; B 級:償還債務的能力較大地依賴于良好的經濟環境,違約風險很高; CCC 級:償還債務的能力極度依賴于良好的經濟環境,違約風險極高; 17 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 CC 級:在破產或重組時可獲得保護較小,基本不能保證償還債務; C 級:不能償還債務。 長期債券(含公司債券)信用等級符號及定義同公司主體長期信用等級。 (二)信用評級報告基本觀點及揭示的主要風險 1、評級觀點 聯合信用評級有限公司對遠東智慧能源股份有限公司的評級反映了其作為 智能電纜品種最全、銷量最大的供應商、國內 18650 圓柱型鋰電池產銷量最大的 企業之一,在行業地位、技術研發、質量管理、產業鏈經營方面的顯著優勢。2014 年公司積極整合上下游資源,向智慧能源領域進行戰略轉型。2015 年 7 月,公 司非公開發行了新股,有利于增強資本實力和降低負債率。但聯合評級同時也關 注到國內電線電纜行業競爭激烈、下游客戶議價能力較強等因素對公司信用水平 帶來的不利影響。 目前,中國電線電纜市場容量大,智能電網、新能源等新興市場發展前景良 好。近年來公司通過并購整合延伸產業鏈、通過自主研發豐富產品種類,未來產 品結構將不斷優化,整體競爭實力將有效增強,聯合評級對公司的評級展望為“穩 定”。 基于對公司主體長期信用以及本次公司債券償還能力的綜合評估,聯合評級 認為,本次公司債券到期不能償還的風險很低。 2、優勢 (1)央企信托-351號山東青島城陽永續債政信我國電線電纜行業市場容量大,下游電力、通信、交通等行業受國家 政策推動力度 大,需求逐年增加,行業未來發展前景良好。 (2)公司是中國電線電纜行業的領軍企業且為智能電線電纜品種最全、銷 量最大供應商;公司注重主導產品的研發投入,整體技術研發水平較高,確保產 品的及時更新和產品結構的優化升級。 18 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (3)公司擁有穩定優質的客戶群和覆蓋全國的營銷網絡,并多次中標國家 重點工程,具有較強的品牌影響力。 (4)公司正在從單一的電纜制造商向智慧能源服務提供商轉型,逐步形成 規劃設計-產品供應-施工安裝-運維監測-能效管理-總包服務的全產業鏈服務盈 利模式,轉型成功后,產品附加值將大大提升,公司盈利空間將逐步擴大。 (5)2016 年 7 月,公司非公開發行新股,充實了公司權益性資本,提升了 公司抗風險能力和后續融資能力。 3、關注 (1)主要原材料銅材的采購價格波動對公司盈利的穩定性有一定的影響, 對公司成本控制及營銷管理提出了更高的要求。 (2)公司主要客戶為電力、通信等壟斷性行業,該類客戶議價能力較強, 公司盈利空間小,且訂單金額大、付款周期長,公司應收賬款規模較大,對公司 資金占用較多。 (3)公司正圍繞“智慧能源”的戰略定位,實行轉型升級發展,智慧能源 業務主要通過其多家子公司開展。這對公司的整體運營能力和經營管理能力提出 更高的要求。 (4)公司短期債務占比過高,債務結構有待改善。 (5)公司積極開展智慧能源業務,光伏 EPC 項目有所增加,未來存在較大 的資金需求。 (6)公司凈利潤對投資收益和營業外收入的依賴性較高,可持續性較弱。 (三)跟蹤評級的有關安排 根據監管部門和聯合信用評級有限公司對跟蹤評級的有關要求,聯合評級將 在本次債券存續期內,在每年遠東智慧能源股份有限公司年報公告后的兩個月內 進行一次定期跟蹤評級,并在本次債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評 級。 19 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 遠東智慧能源股份有限公司應按聯合評級跟蹤評級資料清單的要求,提供有 關財務報告以及其他相關資料。遠東智慧能源股份有限公司如發生重大變化,或 發生可能對信用等級產生較大影響的重大事件,應及時通知聯合評級并提供有關 資料。 聯合評級將密切關注遠東智慧能源股份有限公司的相關狀況,如發現遠東智 慧能源股份有限公司或本次債券相關要素出現重大變化,或發現其存在或出現可 能對信用等級產生較大影響的重大事件時,聯合評級將落實有關情況并及時評估 其對信用等級產生的影響,據以確認或調整本次債券的信用等級。 如遠東智慧能源股份有限公司不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況,聯合 評級將根據有關情況進行分析并調整信用等級,必要時,可公布信用等級暫時失 效,直至遠東智慧能源股份有限公司提供相關資料。 聯合評級對本次債券的跟蹤評級報告將在聯合信用評級網站和交易所網站 公告,且在交易所網站公告的時間不晚于在聯合評級網站、其他交易場所、媒體 或者其他場合公開披露的時間;同時,跟蹤評級報告將報送遠東智慧能源股份有 限公司、監管部門等。 三、發行人的資信情況 (一)獲得的銀行授信情況 發行人資信狀況良好,與國內主要銀行保持著戰略合作伙伴關系,間接融資 渠道暢通。截至 2016 年 9 月 30 日,發行人合并報表口徑下獲得銀行的授信總額 度 54.09 億元,其中已使用授信額度約 30.15 億元,尚余授信額度約 23.94 億元。 (二)與主要客戶業務往來履約情況 報告期內,發行人在與主要客戶的業務往來中,未發生重大違約情況。 (三)最近三年發行的債券以及償還情況 發行人嚴格依據各期債券募集說明書的約定,按時、足額地償付各期債券本 20 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 金及利息,從發行人成立至募集說明書簽署之日,發行人未出現任何違約情形。 發行人最近三年發行的債券以及償還情況: 序 規模 主體 債項 債券簡稱 起息日期 期限 償付情況 號 (億元) 評級 評級 1 15 智慧 01 2016-4-5 8 5年 尚未到還本付息日 AA AA 2 15 智慧 02 2016-5-24 5 5年 尚未到還本付息日 AA AA 注: 經中國證監會于 2016 年 2 月 23 日簽發的“證監許可[2016]327 號”文核準,發行人獲準 向社會公開發行面值總額不超過 13 億元的公司債券(以下簡稱“該次債券”)。 發行人該次債券采取分期發行的方式,其中第一期(債券簡稱:“15 智慧 01”)發行規 模為 8 億元,第二期(債券簡稱:“15 智慧 02”)發行規模為 5 億元。 上述債券募集資金使用情況如下: 1、實際募集資金 15 智慧 01 募集資金總額 80,000 萬元,扣除承銷費用,實際募集資金為 79,308 萬元;15 智慧 02 募集資金總額 50,000 萬元,扣除承銷費用,實際募集資金為 49,692 萬元。 2、償還銀行貸款情況 發行人實際使用 15 智慧 01 募集資金合計償還銀行貸款 20,000 萬元,15 智 慧 02 合計償還銀行貸款 44,000 萬元。 債券簡稱 募集資金用途 還款單位 銀行名稱 償還金額(萬元) 償還銀行貸款 遠東電纜 建設銀行 5,000.00 償還銀行貸款 遠東電纜 建設銀行 10,000.00 15 智慧 01 償還銀行貸款 新遠東電纜 建設銀行 5,000.00 合 計 20,000.00 償還銀行貸款 遠東電纜 工商銀行 3,000.00 償還銀行貸款 遠東電纜 工商銀行 3,000.00 償還銀行貸款 遠東電纜 工商銀行 5,000.00 15 智慧 02 償還銀行貸款 遠東電纜 南京銀行 5,000.00 償還銀行貸款 遠東電纜 浦發銀行 10,000.00 償還銀行貸款 遠東電纜 交通銀行 5,000.00 償還銀行貸款 新遠東電纜 交通銀行 5,700.00 21 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 償還銀行貸款 新遠東電纜 北京銀行 5,000.00 償還銀行貸款 新遠東電纜 農業銀行 2,300.00 合 計 44,000.00 3、補充流動資金 發行人將 15 智慧 01 募集資金中 59,308 萬元轉入子公司遠東電纜,用于補 充流動資金;發行人將 15 智慧 02 募集資金中 5,692 萬元轉入子公司遠東電纜, 用于補充流動資金。 根據《遠東智慧能源股份有限公司公開發行公司債券募集說明書》的約定, 該次債券募集資金的 64,000 萬元用于償還銀行貸款、調整債務結構,剩余募集 資金扣除發行費用后用于補充公司流動資金。發行人該次債券募集資金使用與募 集說明書約定一致。 (四)本次債券發行后累計公司債券余額及其占發行人最近一期 凈資產的比例 本次債券發行后,發行人累計發行的公司債券余額不超過 17.6 億元(含 17.6 億元),占公司 2016 年 9 月 30 日合并報表凈資產的比例為 29.96%,未超過公司 最近一期合并報表凈資產的 40%。 (五)報告期內的主要償債指標 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 項目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流動比率 1.53 1.08 1.10 1.10 速動比率 1.25 0.94 0.98 0.95 資產負債率 59.79% 66.91% 73.02% 68.83% 資產負債率(母) 23.95% 23.81% 25.08% 16.23% 項目 2016年1-9月 2015年度 2014 年度 2013 年度 息稅前利潤(萬元) 48,354.81 81,334.68 50,582.29 60,151.86 利息保障倍數 3.95 3.07 1.90 2.45 貸款償付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息償付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述財務指標的計算方法如下: 22 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 流動比率=流動資產/流動負債 速動比率=速動資產/流動負債 資產負債率=負債總額/資產總額 息稅前利潤=利潤總額+計入財務費用的利息支出 利息保障倍數=(利潤總額+計入財務費用的利息支出)/(計入財務費用的利息支出) 貸款償付率=實際貸款償還額/應償還貸款額 利息償付率=實際支付利息/應付利息 (六)投資控股型架構對償債能力的影響 發行人為投資控股型企業,具體業務主要由子公司負責運營,而資金方面則 在公司內部進行統籌安排。發行人收入規模較大的并表子公司包括全資子公司遠 東電纜、新遠東電纜、復合技術、買賣寶和遠東福斯特,以及控股子公司安徽電 纜、圣達電氣、水木源華、艾能電力和宜能電氣。發行人電線電纜業務板塊主要 通過全資子公司遠東電纜、新遠東電纜、復合技術、買賣寶以及控股子公司安徽 電纜和圣達電氣開展,智慧能源業務板塊主要通過全資子公司遠東福斯特和控股 子公司水木源華、艾能電力和宜能電氣開展。 1、母公司財務狀況 從資產構成看,母公司主要業務均有子公司負責運營,因此長期股權投資是 母公司主要資產,報告期內各期末,母公司長期股權投資賬面價值分別為 314,947.42 萬元、363,010.69 萬元、503,495.19 萬元和 590,258.48 萬元,分別占 母公司資產總額 81.67%、86.51%、96.72%和 87.18%%。 報告期內,母公司營業收入分別為 14,643.93 萬元、875.04 萬元、97.87 萬元 和 0 萬元。母公司原為青海省最大的中藥生產企業之一,主導產品有乙肝健片、 利肺片、心腦欣及紅景天系列保健品等一批具有高原特色的天然藥物。2014 年 母公司的銷售收入為 875.04 萬元,較 2013 年度同期下降了 91.36%,主要系對母 公司的醫藥資產和業務進行了剝離,注入了子公司三普有限。公司于 2015 年對 三普有限進行轉讓了處置。 母公司營業利潤主要來源于投資收益,報告期內,母公司投資收益分別為 23 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 12,999.83 萬元、214.12 萬元、10,934.73 萬元和 984.16 萬元。 2、發行人主要子公司財務狀況 2015 年度,公司主要子公司經審計的主要財務狀況如下: 單位:萬元 子公司名稱 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 遠東電纜 611,836.52 88,148.74 962,397.46 6,669.72 新遠東電纜 320,426.67 123,575.52 537,966.87 7,992.51 復合技術 197,969.68 88,594.25 70,353.60 8,704.26 買賣寶 47,322.80 15,025.83 291,087.22 3,824.98 遠東福斯特 143,745.61 25,681.22 107,629.68 11,397.23 安徽電纜 78,055.12 11,383.11 59,188.61 167.14 圣達電氣 20,869.93 5,835.70 45,831.50 538.31 水木源華 24,699.24 19,009.91 15,282.35 5,490.86 艾能電力 43,004.39 15,362.83 36,424.93 3,706.80 宜能電氣 13,508.94 4,801.61 8,427.19 -396.19 3、主要子公司分紅政策 根據遠東電纜《公司章程》規定,股東擁有公司的最高權力,行使包括選舉 和更換董事、審議批準公司的利潤分配方案和虧損彌補方案等權力,董事會有權 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。由于遠東電纜為發行人全資子公司, 發行人為其唯一股東,發行人可以根據自身發展需要調整遠東電纜的分紅方案。 根據新遠東電纜《公司章程》規定,新遠東電纜設董事會,均有股東委派產 生,董事會有權制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,由于新遠東電纜為發 行人全資子公司,發行人為其唯一股東,發行人可以根據自身發展需要調整新遠 東電纜的分紅方案。 根據復合技術《公司章程》規定,復合技術不設董事會,設執行董事 1 名, 由股東委派產生,執行董事有權制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。由于 復合技術為發行人全資子公司,發行人為其唯一股東,發行人可以根據自身發展 需要調整復合技術的分紅方案。 根據買賣寶《公司章程》規定,買賣寶董事會由 3 名董事組成,由股東委派 產生,董事會有權制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。由于買賣寶為發行 24 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 人全資子公司,發行人為其唯一股東,發行人可以根據自身發展需要調整買賣寶 的分紅方案。 根據遠東福斯特《公司章程》規定,遠東福斯特出資人有權審議批準公司的 利潤分配方案和虧損彌補方案,董事會由 5 名董事組成,3 名董事由發行人委派, 2 名經發行人同意可由第三方提名,董事長由發行人委派的董事擔任,董事會有 權制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。由于發行人為其唯一出資人,且對 其董事會有完全控制能力,發行人可以根據自身發展需要調整遠東福斯特的分紅 方案。 根據安徽電纜《公司章程》規定,董事會有權制定公司的利潤分配方案和彌 補虧損方案,股東大會有權以普通決議(由出席股東大會的股東或股東代理人所 持表決權的二分之一以上通過)審議通過董事會成員的任免和董事會擬定的利潤 分配方案和彌補虧損方案。由于發行人持有安徽電纜 61.45%股份,且按照安徽 電纜的《公司章程》,股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一 股份享有一票表決權,因此,安徽電纜的分紅政策、分紅比例可以由發行人根據 公司發展的需要予以確定。 根據圣達電氣《公司章程》規定,股東會由全體股東組成,有權批準公司的 利潤分配方案和虧損彌補方案,公司董事會成員 5 人,由股東會選舉產生,發行 人推薦其中 3 名,剩余股東推薦 2 名,董事會有權制定利潤分配方案和彌補虧損 方案。由于發行人持有圣達電氣 75%股份,且按照圣達電氣《公司章程》,股東 會會議由股東按照出資比例行使表決權,因此,圣達電氣的分紅政策、分紅比例 可以由發行人根據公司發展的需要予以確定。 根據水木源華《公司章程》規定,董事會有權制定公司的利潤分配方案和彌 補虧損方案,股東大會有權以普通決議(由出席股東大會的股東或股東代理人所 持表決權的二分之一以上通過)審議通過董事會成員的任免和董事會擬定的利潤 分配方案和彌補虧損方案。由于發行人持有水木源華 70%股份,且按照水木源華 的《公司章程》,股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份 享有一票表決權,因此,水木源華的分紅政策、分紅比例可以由發行人根據公司 發展的需要予以確定。 25 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 根據艾能電力《公司章程》規定,股東會由全體股東組成,有權批準公司的 利潤分配方案和虧損彌補方案,公司董事會成員 5 人,其中 3 名董事由發行人委 派,2 名由朱柯丁委派,董事會有權制定利潤分配方案和彌補虧損方案。由于發 行人持有艾能電力 70%股份,且按照艾能電力《公司章程》,股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權,因此,艾能電力的分紅政策、分紅比例可以由發行人 根據公司發展的需要予以確定。 根據宜能電氣《公司章程》規定,股東會由全體股東組成,有權批準公司的 利潤分配方案和虧損彌補方案,公司董事會成員 5 人,由股東會選舉產生,董事 會有權制定利潤分配方案和彌補虧損方案。由于發行人持有宜能電氣 60%股份, 且按照宜能電氣《公司章程》,股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,因 此,宜能電氣的分紅政策、分紅比例可以由發行人根據公司發展的需要予以確定。 綜上所述,發行人對子公司經營策略及分紅方式有著較強的控制力,發行人 下屬的經營主體的利潤分配政策均在綜合考慮整個公司合并報表范圍的整體利 潤情況的前提下,由發行人根據公司整體的考量進行適當調整。未來,發行人將 進一步提高公司內部資金統籌效率,優先保障本期債券資金的本息兌付,在公司 合并范圍內統籌安排各經營主體的利潤分配事項。 26 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 第三節 發行人基本情況 一、發行人概況 發行人名稱: 遠東智慧能源股份有限公司 注冊地址: 青海省西寧市城北區生物園區經二路12號 注冊地址郵政編碼: 810003 辦公地址: 江蘇省宜興市高塍遠東大道 6 號 辦公地址郵編: 214257 成立日期: 1995 年 1 月 25 日 注冊資本: 2,219,352,746 元 統一社會信用代碼: 91630000226589778U 股票簡稱: 智慧能源 上市地: 上海證券交易所 股票代碼: 600869 信息披露事務負責人: 王征 聯系電話: 0510-87249788 傳真: 0510-87249922 電子信箱: 87249788@600869.com 所屬行業: 電氣機械和器材制造業 經營范圍: 智慧能源和智慧城市技術、產品與服務及其互聯 網、物聯網應用的研發、制造與銷售;智慧能源和 智慧城市項目規劃設計、投資建設及能效管理與服 務;智慧能源和智慧城市工程總承包及進出口貿 易;倉儲物流(不含運輸、不含危險品)。 二、發行人設立、上市及歷次股本變動情況 (一)發行人設立及上市情況 遠東智慧能源股份有限公司(曾用名:遠東電纜股份有限公司、三普藥業股 27 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 份有限公司、青海三普藥業股份有限公司),系經青海省經濟體制改革辦公室 [1994]第 021 號文批準,由青海省醫藥公司和青海中藥制藥廠合并改組,采取募 集方式設立的股份有限公司。 1994 年 8 月 11 日,經中國證券監督管理委員會證監發字[1994]30 號文批準 向社會公開發行人民幣普通股(A 股)1,500 萬股,并于 1995 年 2 月 6 日在上海 證券交易所掛牌交易,股票代碼“600869”。發行后公司注冊資本為人民幣 6,000 萬元,每股面值 1 元;其中流通股 1,500 萬股,非流通股 4,500 萬股。設立時公 司股本結構如下: 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例(%) 股份類別 青海省創業(集團)有限公司 2,370.00 39.50 發起人法人股 青海省醫藥管理局 1,800.00 30.00 國家股 中國寶安集團股份有限公司 270.00 4.50 發起人法人股 廣州白云山制藥股份有限公司 30.00 0.50 發起人法人股 中國科學院西北高原生物研究所 30.00 0.50 發起人法人股 流通股東 1,500.00 25.00 社會公眾股 合計 6,000.00 100.00 注:青海省醫藥公司、青海省中藥制藥廠股份屬國有股,由青海省醫藥管理局持有。 (二)上市后股本及重大股權演變情況 1、1995 年 11 月 25 日,經公司臨時股東大會審議通過,公司實施資本公積 金轉增股本方案,轉增比例為 10:10。轉增方案實施后,公司股份總數由 6,000 萬股增加到 12,000 萬股。 2、1996 年 12 月 31 日,青海省國有資產管理局下發青國資字第(1996)163 號《關于變更青海三普藥業股份有限公司國家股持股單位的通知》,公司國有股 東青海省醫藥管理局持有的公司 3,600 萬股股份自 1997 年 1 月 1 日起轉由青海 投資控股有限責任公司持有。 3、2001 年 4 月 12 日,青海證券有限責任公司通過司法拍賣獲得原中國寶 安集團股份有限公司持有的公司 540 萬股股份,占公司總股本的 4.50%。該部分 股權在 2003 年 8 月同樣由于司法拍賣而為江蘇友邦投資擔保有限公司獲得。 28 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 4、2001 年 8 月 28 日,青海省人民政府辦公廳下發《關于青海三普藥業股 份有限公司國家股股權轉讓問題的函》(青政辦函[2001]102 號),同意由青海投 資控股有限責任公司將其持有的公司全部股份轉讓給遠東控股集團及宜興市三 弦實業有限公司。2001 年 9 月 6 日,青海投資控股有限責任公司分別與遠東控 股集團、宜興市三弦實業有限公司簽署股權轉讓協議,遠東控股集團以 2.04 元/ 股受讓青海投資控股有限公司持有的公司 3,240 萬股股份,占公司總股本 27%; 宜興市三弦實業有限公司以 2.04 元/股受讓青海投資控股有限公司持有的公司 360 萬股股份,占公司總股本 3%。同時為保障國有股權在過戶期間的正常管理 和運作,上述三方同日簽署《國有股權托管協議》,青海投資控股有限責任公司 全權委托遠東控股集團負責管理其持有的公司全部國有股權共計 3,600 萬股及其 代表的全部股東權利(包括但不限于選舉、表決、分紅權利),遠東控股集團實 際控制了公司 30%權益比例。本次股權轉讓于 2004 年 7 月 6 日經國務院國有資 產監督管理委員會國資產權[2004]546 號文《關于青海三普藥業股份有限公司國 有股轉讓有關問題的批復》批準,相關過戶手續于 2004 年 11 月 30 日辦理完畢。 5、2002 年 10 月 27 日,青海省創業(集團)有限公司和遠東控股集團簽訂 了《股權轉讓合同》,遠東控股集團以 3.3216 元/股協議受讓其持有的公司 3,150.4 萬股法人股,占公司總股本的 26.25%。 6、2003 年 12 月 28 日,遠東控股集團與上海創璟實業有限公司簽訂了《股 權轉讓合同》,遠東控股集團將其持有的公司 2,796 萬股法人股以 1.25 元/股轉讓 給上海創璟實業有限公司,占公司總股本的 23.30%。 7、2005 年 8 月 18 日,青海省創業(集團)有限公司持有的公司 840 萬股 (占公司總股本的 7%)被青海省西寧市中級人民法院委托青海省西寧市公物拍 賣中心拍賣,江蘇友邦投資擔保有限公司通過競拍獲得該部分股權,股權過戶手 續已于 2005 年 10 月 25 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完 畢。至此江蘇友邦投資擔保有限公司持有公司股份 1,380 萬股,占公司總股本的 11.50%。 8、2005 年 12 月 26 日,公司股東大會審議通過了《三普藥業股份有限公司 29 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 股權分置改革方案》,方案以 2004 年 12 月 31 日公司總股本 120,000,000 股為基 數,由公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日(2006 年 1 月 12 日)登記 在冊的流通股股東支付 6,000,000 股,即流通股股東每持有 10 股流通股將獲得 2 股。 9、2010 年 9 月,經中國證監會證監許可[2010]1301 號核準,三普藥業向遠 東控股集團發行人民幣普通股(A 股)307,432,684 股購買其持有的遠東電纜 100% 股權、新遠東電纜 100%股權、復合技術 100%股權,同時中國證監會以證監許 可[2010]1302 號文豁免了遠東控股集團的要約收購義務。該次重大資產重組完成 后,三普藥業股份總數由原來的 12,000 萬股增加至 42,743.2684 萬股。 10、2011 年 11 月,經中國證監會證監許可[2011]1229 號文核準,公司非公 開發行人民幣普通股(A 股)6,758.9 萬股,每股面值 1 元,每股發行價格為人 民幣 21.69 元,募集資金凈額為 144,689.88 萬元。本次非公開股票發行完成后, 公司股份總數由 427,432,684 股增至 495,021,684 股。 11、2012 年 7 月,經發行人 2011 年度股東大會審議通過,公司實施 2011 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案,以 2011 年 12 月 31 日公司總股本 495,021,684 股為基數,向全體股東每 10 股派發現金紅利 10 元(含稅),用資本 公積向全體股東每 10 股轉增 10 股,共轉增 495,021,684 股。轉增方案實施后, 公司的總股本由 495,021,684 股增加到 990,043,368 股。 12、2015 年 10 月,經發行人 2015 年第四次臨時股東大會審議通過,公司 實施 2015 年半年度資本公積金轉增股本方案,以公司截至 2015 年 6 月 30 日總 股本 990,043,368 股為基數,以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股,合計 轉增 990,043,368 股,本次轉增完成后公司總股本將變更為 1,980,086,736 股。 14、2015 年 11 月,公司發行新股購買江西省福斯特新能源集團有限公司(已 更 名 為 “ 遠 東 福 斯 特 新 能 源 有 限 公 司 ”) 的 100% 股 權 , 注 冊 資 本 增 加 至 2,082,898,110 元。 15、2016 年 6 月,公司發行股份購買資產的募集配套資金之非公開發行股 30 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 票事項發行完成,發行數量為 136,363,636 股,股票面值 1.00 元/股,發行價格 8.80 元/股,募集資金總額為 1,199,999,996.80 元,扣除發行費用后募集資金凈額 為 1,181,743,633.16 元。 (三)發行人重大資產重組情況 1、2010 年重大資產重組情況 2010 年 9 月,經中國證監會《關于核準三普藥業股份有限公司向遠東控股 集團有限公司發行股份購買資產的批復》(證監許可[2010]1301 號)核準,發行 人向控股股東遠東控股集團發行人民幣普通股(A 股)307,432,684 股購買其持 有的遠東電纜 100%股權、新遠東電纜 100%股權、復合技術 100%股權。同時中 國證監會以證監許可[2010]1302 號文豁免了遠東控股集團的要約收購義務。 該次發行股份購買資產的基本情況為: 發行對象 遠東控股集團,公司控股股東 標的資產 遠東電纜 100%股權、新遠東電纜 100%股權、復合技術 100%股權 以岳華德威評報字(2009)第 024 號《資產評估報告》的標的資產評 標的資產的定價 估價值 221,044.10 萬元作為本次交易的價格(注) 公司向遠東控股集團定向發行 A 股股票,遠東控股集團以經岳華德 購買方式 威評估后標的資產評估價值 221,044.10 萬元,認購此次非公開發行的 股票 發行價格為公司第五屆董事會第十二次會議決議公告日(2008 年 10 發行價格 月 23 日)前二十個交易日公司股票交易均價,即 7.19 元/股 發行規模 此次非公開發行股份的數量為 30,743.2684 萬股 此次發行完成后,遠東控股集團擁有權益的股份自非公開發行股份登 股份的鎖定期 記完成之日起三十六個月內不予轉讓 注:評估機構為北京岳華德威資產評估有限公司;2009 年 12 月 28 日,名稱變更為北 京中同華資產評估有限公司。 此次發行股份購買的資產經評估的價值為 221,044.10 萬元,占本公司最近一 個會計年度(2009 年度)經審計的合并財務會計報告期末資產總額和資產凈額 的比例均超過 50%,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證券監督管 理委員會令[2008]第 53 號)第十一條的規定,該行為構成重大資產重組。 截至 2010 年 9 月 26 日,原由遠東控股集團持有的遠東電纜 100%股權、新 31 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 遠東電纜 100%股權和復合技術 100%股權已變更至公司名下,并辦理完畢工商 變更登記手續。2010 年 9 月 27 日,江蘇公證就此次非公開發行出具了蘇公 W[2010]B095 號《驗資報告》,對標的資產交割和過戶事宜進了驗證。此次重大 資產重組完成后,公司股份總數由原來的 12,000 萬股增加至 42,743.2684 萬股。 通過此次交易,遠東控股集團將擁有的電線電纜業務資產注入本公司,公司 在原有的醫藥業務基礎上增加了電線電纜的研發、生產與銷售業務,改善了公司 業務集中于醫藥領域、結構單一、盈利能力較弱的狀況,公司資產規模和盈利模 式發生了明顯變化,主營業務范圍得到拓展,公司盈利能力得到了大幅提高,持 續經營能力得到顯著增強。 2、2015 年資產重組情況 2015 年 11 月 23 日,中國證監會印發《關于核準遠東智慧能源股份有限公 司向蔡道國等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2015]2691 號),核準了本次交易方案。 本次交易的標的資產的作價 120,000 萬元。按照此交易價格(扣除公司擬以 現金方式支付的 42,000 萬元)和發行價格 7.58 元/股計算,公司本次向交易對方 發行股份的數量總計為 102,902,374 股。 截至 2015 年 12 月 7 日,福斯特 100%股權過戶及企業名稱變更事宜已辦理 完畢工商變更手續,智慧能源已持有福斯特 100%股權 2016 年 2 月 3 日,公司在青海省工商行政管理局辦理了新增注冊資本等相 關事項的變更登記手續,注冊資本由 1,980,086,736 元增加至 2,082,898,110 元。 2016 年 6 月 30 日,公司發行股份購買資產的募集配套資金之非公開發行股 票事項發行完成,發行數量為 136,363,636 股,股票面值 1.00 元/股,發行價格 8.80 元/股,募集資金總額為 1,199,999,996.80 元,扣除發行費用后募集資金凈額 為 1,181,743,633.16 元。 32 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 三、發行人股本結構及前十大股東持股情況 (一)發行人的股本結構 截至 2016 年 9 月 30 日,公司股本結構如下: 股份類型 股份數量(股) 占總股本比例(%) 有限售條件股份 239,266,010 10.78 無限售條件流通股份 1,980,086,736 89.22 合計 2,219,352,746 100.00 (二)發行人前十大股東持股情況 截至 2016 年 9 月 30 日,公司前十名股東持股情況如下: 持股數量 持股比 質押或凍結情況 序號 股東名稱 股份性質 股東性質 (股) 例(%) 股份狀態 數量 遠東控股集團有 無限售條件 境內非國 質押 1,405,570,000 1 1,490,084,782 67.14 限公司 流通股 有法人 凍結 8,000,000 有限售條件 境內自然 2 蔡道國 52,480,211 2.36 未知 流通股 人 有限售條件 境內自然 3 蔡強 41,160,950 1.85 未知 流通股 人 中國工商銀行股 份有限公司-匯 無限售條件 4 添富民營活力混 21,999,996 0.99 其他 未知 流通股 合型證券投資基 金 第一創業證券- 國信證券-共盈 有限售條件 5 17,045,454 0.77 其他 未知 大巖量化定增集 流通股 合資產管理計劃 江蘇新揚子造船 有限售條件 境內非國 6 13,636,363 0.61 未知 有限公司 流通股 有法人 匯添富基金-中 國銀行-平安人 無限售條件 7 壽-平安人壽委 10,952,370 0.49 其他 未知 流通股 托投資 1 號資產 管理計劃 有限售條件 境內自然 8 顏秋娥 9,261,213 0.42 未知 流通股 人 33 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 鵬華資產-招商 銀行-鵬華資產 有限售條件 9 8,590,908 0.39 其他 未知 中晟 1 期資產管 流通股 理計劃 中國工商銀行股 份有限公司-華 有限售條件 10 7,440,964 0.34 其他 未知 夏領先股票型證 流通股 券投資基金 合計 1,672,653,211 75.36 四、發行人對其他企業的重要權益投資情況 截至 2016 年 9 月 30 日,公司重要權益投資情況如下: 1、發行人控股子公司 (1)遠東電纜有限公司 成立時間 1992 年 10 月 22 日 注冊資本 100,000.00 萬元 法定代表人 張希蘭 股權結構 公司持有 100%股權 電線電纜、電纜附件、電纜用材料、電力電氣、電工器材的制造、銷售; 電纜盤加工、銷售;電線電纜制造工技能等級鑒定;貴金屬投資咨詢;自 經營范圍 營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口 的商品和技術除外);道路普通貨物運輸。(依法須經批準的項目,經相關 部門批準后方可開展經營活動) 企業住所 宜興市高塍鎮遠東大道 8 號 財務數據 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 營業收入(萬元) 凈利潤(萬元) 2015 年(經審計) 611,836.52 88,148.74 962,397.46 6,669.72 (2)新遠東電纜有限公司 成立時間 1997 年 12 月 11 日 注冊資本 87,108.80 萬元 法定代表人 蔣華君 股權結構 公司持有 100%股權 電線電纜,高、低壓開關及輸變電設備的制造;電工器材、化工產品及原 料(除危險化學品)、環境保護機械、機械、電子設備的銷售;貴金屬投 經營范圍 資咨詢;自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或 禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準 后方可開展經營活動) 企業住所 宜興市高塍鎮范興路 209 號 34 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 財務數據 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 營業收入(萬元) 凈利潤(萬元) 2015 年(經審計) 320,426.67 123,575.52 537,966.87 7,992.51 (3)遠東復合技術有限公司 成立時間 2006 年 1 月 12 日 注冊資本 61,941.711 萬元 法定代表人 蔣錫培 股權結構 公司持有 100%股權 樹脂復合材料、合成纖維、電線電纜、電纜附件的制造、銷售;電纜盤木 盤的加工、銷售;電線電纜、電纜材料、電纜附件、電力金具技術的開發、 推廣、轉讓、咨詢、服務;電力規劃設計、電力投資建設、電力管理系統 集成服務;電線電纜制造設備及檢測設備、計算機軟件的服務、系統維護、 經營范圍 數據處理;市場調查;社會經濟咨詢;企業管理咨詢;法律咨詢;會計、 審計及稅務咨詢;會議及展覽服務;項目投資管理(僅限公司自有資金); 自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出 口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開 展經營活動) 企業住所 宜興市高塍鎮范興路 200 號 財務數據 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 營業收入(萬元) 凈利潤(萬元) 2015 年(經審計) 197,969.68 88,594.25 70,353.60 8,704.26 (4)遠東買賣寶網絡科技有限公司 成立時間 2011 年 3 月 31 日 注冊資本 10,800 萬元 法定代表人 蔣華君 股權結構 公司持有 100%股權 利用自有 www.cableabc.com、www.mmbao.com、www.cable-ex.com 網站提 供互聯網信息服務和發布國內網絡廣告(范圍憑《增值電信業務經營許可 證》第一類增值電信業務中的在線數據處理與交易處理業務;第二類增值 電信業務中的因特網信息服務業務(因特網信息服務不含新聞、出版、教 育、醫療保健、藥品和醫療器械、電子公告服務等內容));網絡從事電工 器材、電工設備、工業用材料(危險化學品除外)、電線電纜、電線電纜 經營范圍 設備及附件、輸配變電設備、金具的現貨交易及相關配套服務;電力能源 自動化控制軟硬件、計算機軟硬件的設計、開發、銷售、維護及技術咨詢; 網絡平臺技術研發;計算機網絡技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉 讓;經濟信息咨詢服務;支付清算、數據終端處理系統的研發、技術咨詢 和技術服務;企業資產管理(除國有資產);自營和代理各類商品及技術 的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依 法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 企業住所 宜興市高塍鎮遠東大道 29 號 財務數據 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 營業收入(萬元) 凈利潤(萬元) 35 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 2015 年(經審計) 47,322.80 15,025.83 291,087.22 3,824.98 (5)安徽電纜股份有限公司 成立時間 2002 年 4 月 12 日 注冊資本 30,000 萬元 法定代表人 滕學仁 股權結構 公司持有 61.45%股權 許可經營項目:無。一般經營項目:電線電纜、銅絲材、電纜塑料、波紋 管、電纜盤、木材制品、儀器儀表的制造銷售及經營本企業自產產品及技 經營范圍 術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口 業務,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。 企業住所 安徽省天長市安纜大道 1 號 財務數據 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 營業收入(萬元) 凈利潤(萬元) 2015 年(經審計) 78,055.12 11,383.11 59,188.61 167.14 (6)圣達電氣有限公司 成立時間 1992 年 9 月 1 日 注冊資本 7,000 萬元 法定代表人 蔣華君 股權結構 公司持有 75%股權 純銅接觸線、銅合金(銀、錫、鎂)接觸線、銅合金絞線、銀銅合金桿、 經營范圍 合金銅桿、銅管、異型銅排棒坯、特種電纜、空芯導線、銅包鋼線加工、 制造。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 企業住所 泰興市江平北路 19 號 財務數據 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 營業收入(萬元) 凈利潤(萬元) 2015 年(經審計) 20,869.93 5,835.70 45,831.50 538.31 注 1:2016 年 4 月 1 日,泰興市圣達銅業有限公司更名為圣達電氣有限公司。 (7)北京水木源華電氣股份有限公司 成立時間 2008 年 10 月 20 日 注冊資本 6,000 萬元 法定代表人 蔣華君 股權結構 公司持有 70%股權 電力監控通訊裝置與自動化系統軟硬件產品的開發、制作;技術開發、技 術服務、技術轉讓;施工總承包;銷售電子產品、機械設備、通訊設備; 經營范圍 貨物進出口、技術進出口、代理進出口。(依法須經批準的項目,經相關 部門批準后方可開展經營活動) 企業住所 北京市海淀區永豐路 5 號院 1 號樓 301 財務數據 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 營業收入(萬元) 凈利潤(萬元) 2015 年(經審計) 24,699.24 19,009.91 15,282.35 5,490.86 36 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (8)上海艾能電力工程有限公司 成立時間 2007 年 5 月 15 日 注冊資本 5,000 萬元 法定代表人 蔣承志 股權結構 公司持有 70%股權 工程勘察設計及咨詢、工程項目管理(以上憑資質),合同能源管理,工 程設備及材料、計算機軟件的研發、銷售,對電力行業的投資,投資管理, 經營范圍 從事貨物與技術的進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準 后方可開展經營活動) 企業住所 上海市黃浦區南塘浜路 103 號 287 室 C 座 財務數據 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 營業收入(萬元) 凈利潤(萬元) 2015 年(經審計) 43,004.39 15,362.83 36,424.93 3,706.80 (9)遠東福斯特新能源有限公司 成立時間 2009 年 7 月 29 日 注冊資本 30,000.00 萬元 法定代表人 蔣承志 股權結構 公司持有 100%股權 鋰離子電池、鋰離子動力電池(組)、鋰離子儲能電池(組)、新型電池、 電芯、電池材料、電動車輛、電動自行車、環衛專用設備、驅動控制技術 經營范圍 等產品的研發、設計、制造、加工、銷售及相關服務;汽車租賃;計算機 軟件研發與銷售;從事自營物資、技術進出口業務;技術轉讓、技術咨詢、 技術服務。(以上項目國家專項規定的憑許可證書經營) 企業住所 江西省宜春經濟技術開發區 財務數據 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 營業收入(萬元) 凈利潤(萬元) 2015 年(經審計) 143,745.61 25,681.22 107,629.68 11,397.23 (10)遠東宜能電氣有限公司 成立時間 2001 年 10 月 18 日 注冊資本 5,100.00 萬元 法定代表人 蔣承志 股權結構 公司持有 60%股權 輸配電及控制設備、新型電氣開關元件、智能電力儀表的生產、設計、研 經營范圍 發;電力器材的銷售 企業住所 宜興市高塍鎮范興路 8 號 財務數據 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 營業收入(萬元) 凈利潤(萬元) 2015 年(經審計) 13,508.94 4,801.61 8,427.19 -396.19 注:2016 年 12 月,發行人第八屆董事會第八次會議審議通過,公司向江蘇卡歐電子股 份有限公司轉讓公司持有的遠東宜能電氣有限公司 60%的股權。交易完成后,公司將不再 37 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 持有宜能電氣的股權。 (11)宜興遠東新能源有限公司 成立時間 2015 年 06 月 23 日 注冊資本 100 萬元 法定代表人 張新林 股權結構 公司持有 100%股權 大中型光伏并網電站、小型并網離網光伏發電系統、光伏建筑一體化項目 經營范圍 的技術研發、技術轉讓、技術服務。(依法須經批準的項目,經相關部門 批準后方可開展經營活動) 企業住所 宜興市高塍鎮遠東大道 8 號 財務數據 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 營業收入(萬元) 凈利潤(萬元) 2015 年(經審計) 2,692.03 -0.14 - -0.14 (12)江蘇華東智能線纜檢測有限公司 成立時間 2015 年 06 月 03 日 注冊資本 1,000 萬元 法定代表人 汪傳斌 股權結構 公司持有 100%股權 電線電纜、金屬材料、纖維制品、電工絕緣材料及電力金具、電纜附件的 經營范圍 檢測。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 企業住所 宜興市高塍鎮范興路 5 號 財務數據 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 營業收入(萬元) 凈利潤(萬元) 2015 年(經審計) 633.68 269.94 245.02 69.94 (13)柯坪遠投新能源發電有限公司 成立時間 2015 年 5 月 12 日 注冊資本 1,000 萬元 法定代表人 張新林 股權結構 公司持有 90%股權 光伏發電、太陽能設備制造。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后 經營范圍 方可開展經營活動) 企業住所 新疆阿克蘇地區柯坪縣啟浪鄉光伏產業園 注:柯坪遠投新能源發電有限公司于 2015 年出資設立,當年未實際運營。 (14)遠東新材料有限公司 成立時間 2016 年 1 月 27 日 注冊資本 5,000 萬元 法定代表人 朱長彪 38 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 股權結構 公司持有 100%股權 電線電纜新材料和高分子新材料的技術研發、技術轉讓、技術咨詢;電線 經營范圍 電纜附件、橡膠制品、塑料制品的制造、銷售 企業住所 宜興市高塍鎮范興路 68 號 (15)遠東集成科技有限公司 成立時間 2016 年 2 月 23 日 注冊資本 10,000 萬元 法定代表人 陳靜 股權結構 公司持有 55%股權 太陽能發電系統的集成;太陽能發電裝置的制造、銷售、研究、開發;新 經營范圍 能源發電系統的設計、咨詢;新能源電站的建設、運營與維護;智慧能源 系統管理 企業住所 宜興市高塍鎮華遠路 6 號 (16)遠東材料交易中心有限公司 成立時間 2016 年 4 月 11 日 注冊資本 10,000 萬元 法定代表人 蔣承志 股權結構 公司持有 100%股權 網絡從事工業用材料(危險化學品除外)、電工器材、電工設備、電線電 纜、電線電纜設備及附件、輸配變電設備、金具的現貨交易及相關配套服 經營范圍 務;網絡平臺技術研發;支付清算、數據終端處理系統的研發、技術咨詢 和技術服務等 企業住所 宜興市高塍鎮遠東大道 29 號 (17)宜興遠投新能源有限公司 成立時間 2016 年 5 月 19 日 注冊資本 1,000 萬元 法定代表人 劉科 股權結構 公司持有 90%股權 太陽能發電;光伏設備及元器件制造。(依法須經批準的項目,經相關部 經營范圍 門批準后方可開展經營活動) 企業住所 宜興市高塍鎮遠東大道 8 號 (18)宜興遠電新能源有限公司 成立時間 2016 年 5 月 19 日 注冊資本 1,000 萬元 法定代表人 劉科 股權結構 公司持有 100%股權 39 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 太陽能發電,光伏設備及元器件制造。(依法須經批準的項目,經相關部 經營范圍 門批準后方可開展經營活動) 企業住所 宜興市高塍鎮遠東大道 8 號 (19)天長市遠電新能源有限公司 成立時間 2016 年 9 月 2 日 注冊資本 1,000 萬元 法定代表人 劉志君 股權結構 公司持有 100%股權 大中型光伏并網電站、小型并網離網光伏發電系統、光伏建筑一體化項目 經營范圍 技術開發、技術咨詢、技術轉讓及相關技術服務。(依法須經批準的項目, 經相關部門批準后方可開展經營活動) 企業住所 天長市經濟開發區經七路東建設路與天康大道之間 2、發行人聯營企業情況 (1)北京隨時融網絡技術有限公司 企業名稱 北京隨時融網絡技術有限公司 成立時間 2014 年 6 月 3 日 注冊資本 1,250 萬元 法定代表人 王征 股權結構 公司持有 20%股權 技術開發、技術轉讓、技術推廣;計算機技術培訓;計算機系統服務;數 據處理(數據處理中的銀行卡中心,PUE 值在 1.5 以上的云計算數據中心 除外);基礎軟件服務;應用軟件服務;軟件咨詢;軟件開發;銷售計算 經營范圍 機、軟件及輔助設備、通訊設備、電子產品;經濟貿易咨詢;投資咨詢; 投資管理。(依法須經批準的項目,須經相關部門批準后依批準的內容開 展經營活動) 企業住所 北京市海淀區蘇州街 55 號 3 層 01-A234 (2)愛普高分子技術宜興有限公司 企業名稱 愛普高分子技術宜興有限公司 成立時間 2015 年 8 月 27 日 注冊資本 344 萬元 法定代表人 余敏 股權結構 公司持有 41.86%股權 高分子材料(除危險化學品)、電纜用絕緣橡塑材料的技術研發、加工制 經營范圍 造及銷售。(依法須經批準的項目,須經相關部門批準后依批準的內容開 展經營活動) 企業住所 宜興市高塍鎮范興路 200 號 40 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 3、發行人參股公司情況 投資成本 持股比例 減值準備 參股公司名稱 (萬元) (%) (萬元) 青海銀行股份有限公司 83.37 0.82 - 青海三普中藏藥基地控股(集團)有限公司 300.00 10.00 300.00 天津中翔騰航科技股份有限公司 875.00 12.50 - 北京晶眾智慧交通科技股份有限公司 1,800.00 12.00 - 北京三普創業醫藥技術開發有限公司 25.00 20.00 25.00 滁州皖東農村商業銀行股份有限公司 2,085.91 5.11 - 安徽天長農村商業銀行股份有限公司 3,000.00 9.68 - 天長民生村鎮銀行股份有限公司 240.00 6.00 - 泰興華輝銅業有限公司 69.45 10.00 14.77 遠東電纜專賣店 3,586.20 - 上述參股公司中,青海三普中藏藥基地控股(集團)有限公司、北京三普創 業醫藥技術開發有限公司因實際經營狀況逐年惡化,發行人根據相關會計準則已 對該等股權投資全額計提了減值準備。發行人其余參股子公司基本情況如下: (1)青海銀行股份有限公司 成立時間 1997 年 12 月 26 日 注冊資本 186,139 萬元 法定代表人 王麗 股權結構 公司持有 0.82%股權 吸收公眾存款;發放短期、中期和長期貸款;辦理國內結算;辦理票據貼 現;發行金融債券;代理兌付、承銷政府債券;從事同業拆借;提供收付 經營范圍 款項及代理保險業務;提供保管箱業務;辦理地方財政信用周轉使用資金 的委托存款業務;銀行卡業務;買賣、代理買賣外匯;結匯、售匯、國庫 代理業務;經國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。 企業住所 青海省西寧市黃河路 36 號 (2)滁州皖東農村商業銀行股份有限公司 成立時間 2003 年 4 月 15 日 注冊資本 51,751.0503 萬元 法定代表人 李平 股權結構 公司持有 8.72%股權 許可經營項目:吸收公眾存款;發放短期、中期和長期貸款;辦理國內結 算;辦理票據承兌與貼現;從事借記卡業務;代理發行、代理兌付、承銷 經營范圍 政府債券;買賣政府債券、金融債券、企業債券;從事同業拆借;代理收 付款項及代理保險業務;提供保管箱業務;經中國銀行業監督管理委員會 41 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 批準的其他業務。一般經營項目:無。 企業住所 安徽省滁州市清流西路 248 號 (3)安徽天長農村商業銀行股份有限公司 成立時間 2013 年 2 月 22 日 注冊資本 50,514.0795 萬元 法定代表人 張國平 股權結構 公司持有 9.68%股權 許可經營項目:吸收公眾存款;發放短期、中期和長期貸款;辦理國內結 算;辦理票據承兌和貼現;從事借記卡業務;代理發行、代理兌付、承銷 經營范圍 政府債券;買賣政府債券、金融債券;從事同業拆借;代理收付款項及代 理保險業務;提供保險箱服務;辦理經中國銀行業監督管理機構批準的其 他業務。一般經營項目:無。 企業住所 安徽省天長市城東新區永福東路 8 號 (4)天長民生村鎮銀行股份有限公司 成立時間 2012 年 9 月 17 日 注冊資本 4,000 萬元 法定代表人 汪傳貴 股權結構 公司持有 6%股權 許可經營項目:吸收公眾存款;發放短期、中期和長期貸款;辦理國內結 算;辦理票據承兌與貼現;從事同業拆借;從事銀行卡業務;代理發行、 經營范圍 代理兌付、承銷政府債券;代理收付款項及代理保險業務;按照國家有關 規定,代理政策性銀行、商業銀行和保險公司、證券公司等金融機構的業 務;經銀行業監督管理機構批準的其它業務。一般經營項目:無。 企業住所 安徽省天長市廣陵路南側新河南路東側 (5)泰興華輝銅業有限公司 成立時間 2003 年 06 月 30 日 注冊資本 770 萬港元 法定代表人 李民 股權結構 公司持有 10.00%股權 生產銀銅合金帶、銅及銅合金產品、換向器、電器配件、模具。(依法須 經營范圍 經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 企業住所 江蘇省泰興市泰興鎮江平北路 19--1 號 (6)北京晶眾智慧交通科技股份有限公司 成立時間 2008 年 08 月 29 日 注冊資本 1,000 萬元 法定代表人 莊斌 股權結構 公司持有 12.00%股權 42 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓、技術推廣;計算 機系統服務;基礎軟件服務;應用軟件服務;計算機系統集成;銷售自行 開發后的產品;數據處理;企業策劃;企業管理咨詢;投資咨詢;會議服 經營范圍 務;市場調查;承辦展覽展示活動;經濟貿易咨詢(不含中介);組織文 化藝術交流活動(不含營業性演出);專業承包;工程勘察設計。(依法須 經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。) 企業住所 北京市海淀區曙光花園中路 11 號 9 層 901-B905、B911、B912 (7)遠東電纜專賣店 為促進營銷并加強管理,2013 年起,發行人子公司遠東電纜分別出資 20- 60 萬元與公司營銷經理在全國各地設立專賣店。公司與營銷經理簽訂承包合同, 約定專賣店由承包人經營,獨立核算、自負盈虧,承包期內的債權由承包人享有, 債務由承包人承擔;承包期內,營銷經理按月上交承包金,金額根據區域不同從 500 元至 1,500 元不等。 發行人原對上述專賣店通過長期股權投資科目采用成本法核算;2014 年, 發行人根據新會計準則要求,對原作為長期股權投資核算的不具有共同控制或重 大影響,并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的對外投資重分類 至可供出售金融資產,將遠東電纜專賣店重分類至可供出售金融資產核算。 五、發行人控股股東及實際控制人基本情況 (一)控股股東情況 1、遠東控股集團基本情況 發行人控股股東為遠東控股集團有限公司。截至 2017 年 2 月 14 日,遠東控 股集團持有公司股份 1,490,084,782 股,持股比例為 67.14%。遠東控股集團成立 于 1993 年 4 月 22 日,法定代表人為蔣錫培,注冊資本 66,600 萬元,公司住所 為江蘇省宜興市高塍鎮遠東大道 6 號,經營范圍為:項目投資、股權投資、貴金 屬投資咨詢、利用企業自有資產對外投資及投資管理(國家法律法規禁止限制的 領域除外)、資產管理(國有資產除外);自營和代理各類商品及技術的進出口業 務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外);有色金屬、塑料粒子、 43 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 建筑材料、電工器材、智能裝備的銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批 準后方可開展經營活動)。 截至 2016 年 9 月 30 日,遠東控股集團的股權結構如下: 股東名稱 出資金額 出資比例 蔣錫培 338,500,626.00 50.83% 張希蘭 50,000,000.00 7.51% 王寶清 44,000,000.00 6.61% 蔣國健 36,289,874.00 5.45% 蔣承志 33,720,000.00 5.06% 蔣承宏 33,720,000.00 5.06% 蔣華君 22,870,000.00 3.43% 杜劍平 18,500,000.00 2.78% 楊忠 12,600,000.00 1.89% 蔣岳培 10,000,000.00 1.50% 許小坤 6,000,000.00 0.90% 侯凌玉 6,000,000.00 0.90% 蔣澤元 3,360,000.00 0.50% 戴建平 3,000,000.00 0.45% 陳曉芬 3,000,000.00 0.45% 李建峰 2,920,000.00 0.44% 路余芬 2,360,000.00 0.35% 陳志君 2,107,000.00 0.32% 吳鎖君 2,100,000.00 0.32% 王麗萍 2,045,000.00 0.31% 程強 2,030,000.00 0.30% 許國強 2,000,000.00 0.30% 卞華舵 2,000,000.00 0.30% 貢艷華 2,000,000.00 0.30% 蔣倫 2,000,000.00 0.30% 蔣余良 2,000,000.00 0.30% 汪傳斌 2,000,000.00 0.30% 吳新平 2,000,000.00 0.30% 朱榮芝 1,565,000.00 0.24% 黃解平 1,250,000.00 0.19% 戴泉民 1,150,000.00 0.17% 王巍 1,000,000.00 0.15% 錢其 1,000,000.00 0.15% 袁惠萍 1,000,000.00 0.15% 朱長彪 1,000,000.00 0.15% 44 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 朱良平 982,500.00 0.15% 陳金龍 825,000.00 0.12% 張海兵 750,000.00 0.11% 張盤君 650,000.00 0.10% 杜衛娟 625,000.00 0.09% 李建芳 615,000.00 0.09% 周應君 610,000.00 0.09% 史建強 600,000.00 0.09% 朱國棟 580,000.00 0.09% 杜素文 525,000.00 0.08% 湯衛強 520,000.00 0.08% 沈忠明 455,000.00 0.07% 周建祥 455,000.00 0.07% 楊保其 425,000.00 0.06% 周躍平 300,000.00 0.05% 合計 666,000,000.00 100.00% 2、遠東控股集團業務情況 遠東控股集團主要業務是實業投資和對下屬子公司的管理,是一家以電線電 纜、醫藥、房地產、投資為主要業務的民營控股企業集團。截至 2015 年 12 月 31 日,遠東控股集團母公司報表口徑長期股權投資為 183,699.44 萬元。 截至募集說明書簽署日,遠東控股集團直接控制的企業情況如下: 序 注冊資本 持股比例 控股子公司名稱 主要業務 號 (萬元) (%) 1 遠東智慧能源股份有限公司 221,935.27 67.14 電線電纜和醫藥的研發、生產和銷售 2 無錫遠東置業有限公司 59,912.00 62.14 按貳級標準從事房地產開發經營業務 3、控股股東主要財務數據 根據江蘇公證天業會計師事務所出具的蘇公 W[2016]A789 號《審計報告》, 截至 2015 年 12 月 31 日,遠東控股集團母公司財務報表總資產為 1,004,467.34 萬元、凈資產為 125,836.29 萬元,2015 年度遠東控股集團母公司財務報表實現 營業收入為 1,110,926.25 萬元、凈利潤為-35,931.41 萬元;遠東控股集團合并財 務報表總資產為 2,321,197.17 萬元、凈資產為 447,167.15 萬元,2015 年度合并財 務報表實現營業收入為 2,297,517.75 萬元、凈利潤為 643.56 萬元。 45 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 4、股權質押凍結情況 截至 2017 年 2 月 14 日,遠東控股集團持有的公司股份 1,405,320,000 股被 質押,占其持有公司股份總數的 94.31%,占公司總股本的 63.32%;另外,遠東 控股集團持有的公司股份有 8,000,000 股被凍結,占其持有公司股份總數的 0.54%,占公司總股本的 0.36%。除此之外,遠東控股集團持有的公司股份不存 在任何權屬爭議、其他權利限制等情況。 (二)實際控制人情況 截至募集說明書簽署日,蔣錫培先生持有控股股東遠東控股集團 50.83%的 股權,為公司的實際控制人。蔣錫培先生的基本情況詳見本節“五、發行人董事、 監事及高級管理人員情況”。 發行人實際控制人蔣錫培先生不存在直接對其他企業投資的情況。 發行人實際控制人蔣錫培先生與公司其他主要股東(2016 年 9 月 30 日發行 人前十大股東)不存在關聯關系。 截至 2016 年 9 月 30 日,發行人實際控制人直接持有發行人 1,267,450 股股 份,通過遠東控股集團間接持有發行人 1,490,084,782 股股份,合計占發行人總 股本的 67.20%。 (三)股權及控制關系 截至募集說明書出具之日,公司與控股股東、實際控制人的股權控制關系結 構圖如下: 46 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 六、發行人董事、監事及高級管理人員情況 (一)董事、監事和高級管理人員簡歷及薪酬情況 截至募集說明書簽署之日,公司董事、監事、高級管理人員基本情況如下表 所示: 2015 年 是否在 從公司 股東單 持有公司 領取的 位或其 年 任期起始日 任期終止日 姓名 職務 性別 股份情況 報酬總 他關聯 齡 期 期 (股) 額(萬 單位領 元)(稅 取報酬、 前) 津貼 蔣承志 董事長 男 31 2016-8-9 2019-8-9 - 否 副董事長、首 蔣華君 男 54 2007-4-25 2019-8-9 102,925 66.35 否 席執行官 蔣錫培 董事 男 54 2011-1-20 2019-8-9 1,264,750 - 是 張希蘭 董事 女 46 2004-5-1 2019-8-9 - - 否 蔡棟 董事 男 42 2016-8-9 2019-8-9 - - 否 楊朝軍 獨立董事 男 58 2016-8-9 2019-8-9 - - 否 蔡建 獨立董事 男 52 2013-7-31 2019-8-9 - 20.00 否 武建東 獨立董事 男 54 2015-7-30 2019-8-9 - 8.33 否 蔣國健 監事長 男 42 2016-8-9 2019-8-9 - - 否 副監事長、職 汪傳斌 男 61 2017-2-10 2019-8-9 6,000 48.44 否 工監事 呂強 監事 男 43 2016-8-9 2019-8-9 - - 否 47 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 朱柯丁 監事 男 37 2016-8-9 2019-8-9 - - 否 陳金龍 監事 男 44 2013-7-31 2019-8-9 - 17.52 否 陳靜 首席運營官 女 38 2017-2-10 2019-8-9 - 16.56 否 王征 董事會秘書 男 40 2016-8-9 2019-8-9 - - 否 朱長彪 副總經理 男 45 2013-7-31 2019-8-9 10,000 29.05 否 蔣蘇雯 總經理助理 女 49 2011-3-1 2019-8-9 300 31.57 否 甘興忠 總經理助理 男 52 2015-7-30 2019-8-9 - 24.70 否 發行人董事、監事及高級管理人員的簡歷情況如下: 1、董事會成員 (1)蔣承志,男,漢族,1986 年 5 月出生,中共黨員,碩士。曾任中信產 業投資基金管理有限公司投資分析師、遠東控股集團董事局秘書、宜能電氣董事 長?,F任遠東控股集團董事、安徽電纜董事長、艾能電力董事長、遠東福斯特董 事長、遠東買賣寶董事長、遠東材料交易中心董事長、公司第八屆董事會董事長, 江蘇省青年商會副會長、無錫市青年商會常務理事、宜興市青年商會副會長。 (2)蔣華君,男,漢族,1963 年 7 月出生,中共黨員,碩士?,F任遠東控 股集團黨委副書記、董事,圣達電氣董事長,水木源華董事長,公司第八屆董事 會董事、副董事長、首席執行官,無錫市第十三屆政協委員,中國能源學會副會 長、中國機械工業企業管理協會常務理事,中國電機工程學會理事,中國電器工 業協會電線電纜分會副理事長,江蘇省可再生能源行業協會理事,江蘇省工業經 濟聯合會、江蘇省企業聯合會、江蘇省企業家協會副會長。曾任公司第五屆、第 六屆、第七屆董事會董事。 (3)蔣錫培,男,漢族。1963 年 4 月出生,中共黨員,博士,高級經濟師。 遠東控股集團有限公司黨委書記、董事局主席、首席執行官。公司第三屆、第四 屆、第五屆、第六屆、第七屆董事會董事、董事長、第八屆董事會董事,中共十 六大代表,江蘇省第十一次黨代會代表,江蘇省第十一屆、十二屆人大代表,亞 洲制造業協會副會長,中國企業聯合會、中國企業家協會副會長,中國公益事業 促進會副會長,中國國際跨國公司促進會副會長,江蘇省民營企業發展促進會會 長,江蘇省工商業聯合會副主席,江蘇省光電線纜商會會長,遠東大學校長,遠 東慈善基金會名譽理事長,CCTV 十大經濟年度人物。 48 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (4)張希蘭,女,漢族。1971 年 6 月出生,中共黨員,碩士,高級經濟師。 遠東控股集團有限公司黨委副書記、董事局副主席,無錫遠東置業有限公司董事, 公司第三屆、第四屆、第五屆、第六屆、第七屆董事會董事、副董事長、第八屆 董事會董事,中華民營企業聯合會副會長。 (5)蔡棟,男,漢族,1975 年 9 月出生,本科。曾任株洲長江寶飾有限公 司總經理,株洲長江新能源有限公司總經理?,F任遠東福斯特新能源有限公司總 經理,公司第八屆董事會董事,“亞洲鋰電”產業聯合會副會長、宜春市工商業 聯合會(總商會)副主席、全國工商聯新能源商會理事長、中國電池百人會副理 事長。 (6)楊朝軍,男,漢族。1960 年 8 月出生,中共黨員,上海交通大學工學學 士、管理學博士,上海交通大學經管學院金融學教授、博士生導師,證券金融研究 所所長,公司第八屆董事會獨立董事。受聘為上海市政府專家咨詢委員會金融組 專家、上海證券交易所兼職高級研究員/博士后導師、中國金融期貨交易所博士 后導師、國家自然科學基金委員會評審專家、清華大學中國企業研究中心學術委 員會專家、上海交通大學教育發展基金會金融投資顧問、中國證券業協會基金評 價業務專家評估工作組專家。在金融領域,已發表文章一百二十多篇;承接主持 國家級科研項目八項, 省部級科研項目十多項,企事業單位咨詢項目三十多項; 目前兼任國家社科基金重大項目“優化發展中國多層次資本市場體系研究”首席 教授。 (7)武建東,男,漢族。1963 年 1 月出生,無黨派人士,本科,教授,研 究員,國際著名能源專家,公司第七屆、第八屆董事會獨立董事。曾任中國科學 院科學時報首席經濟學家,中國國際經濟交流中心智能能源研究組組長,國家十 二五能源重大規劃中國智能能源網發展模式和實施方案課題組組長兼首席專家, 中國經濟體制改革研究會電力體制改革研究組組長,深化中國電力體制改革綠皮 書主編,北京黃金交易中心首屆獨立董事等職務?,F任國際智能電網聯盟理事, 中國科協中國智慧能源創新發展戰略課題研究組組長,中國經濟體制改革研究會 特約研究員,中國科學院電工研究所客座研究員,中國世界民族文化交流促進會 49 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 首席經濟顧問,中國智慧工程研究會副會長,中國電機工程學會能源系統專業委 員會顧問,新華指數有限公司高級顧問,沈陽能源互聯網產業技術創新戰略聯盟 名譽理事長等。 (8)蔡建,男,漢族。1965 年 12 月出生,民主促進會會員,研究生,高 級會計師,注冊會計師。曾任江蘇天元會計師事務所總經理,江蘇中衡會計師事 務所副董事長兼總經理,公司第七屆、第八屆董事會獨立董事?,F任江蘇公信會 計師事務所董事長,民進江蘇省委第九屆經濟與法律工作委員會副主任,南京市 注冊會計師協會常務理事。 2、監事會成員 (1)蔣國健,男,漢族,1976 年 11 月出生,中共黨員,大專。遠東控股 集團有限公司黨委委員、董事,公司第八屆監事會監事長,無錫遠東置業有限公 司董事長,無錫遠東物業管理有限公司法人代表,上海三普實業有限公司法人代 表,宜興市房地產業協會副會長,曾任公司第三屆、第四屆、第五屆、第六屆、 第七屆董事會董事。 (2)汪傳斌,男,漢族。1956 年 6 月出生,中共黨員,本科,教授級高工。 曾任合肥電纜廠副廠長,安徽綠寶電纜股份有限公司總經理,遠東電纜有限公司 總工程師,公司董事、資深副總經理?,F任公司第八屆監事會副監事長、職工監 事、資深顧問、技術研究院院長、全國電線電纜標準化技術委員會委員、全國裸 電線標準化技術委員、全國船舶電氣及電子設備標準化技術委員會委員、全國消 防標準化技術委員會電氣防火分技術委員會委員、中國電工技術學會電線電纜專 業委員會副主任委員。 (3)呂強,男,漢族,1974 年 12 月出生,碩士?,F任北京水木源華電氣 股份有限公司總經理,公司第八屆監事會監事,中國青年企業家協會常務理事, 中國電力企業聯合會常務理事,張家港智能電力研究院副院長。 (4)朱柯丁,男,漢族,1980 年 5 月出生,博士研究生。曾任上海協鑫電 力工程有限公司項目經理?,F任上海艾能電力工程有限公司總經理,公司第八屆 50 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 監事會監事,中國青年企業家協會理事,上海市青年聯合會第十一屆委員會委員, 上海黃浦區打浦橋商會會長。 (5)陳金龍,男,漢族,1973 年 1 月出生,中共黨員,本科。曾任遠東電 纜開發服務處處長助理,產品調配處處長助理、副處長,市場營銷總監,市場營 銷總部部長助理、市場營銷總部總經理助理、市場營銷總部副總經理、資深總監 兼遠東電纜副總經理?,F任公司第八屆監事會監事、高級顧問,中國對外貿易促 進委員會副理事長。 3、高管人員 (1)蔣華君,簡歷詳見本節“(一)、1、董事會成員”。 (2)陳靜,女,漢族,1979 年 4 月出生,中共黨員,本科。曾任復合技術 總經理工作部副部長、遠東電纜國際業務部部長、公司高級總監兼遠東電纜總經 理助理、資深總監、職工監事、副監事長?,F任公司首席運營官,江蘇省蘇商發 展促進會副會長,中國民營企業國際合作商會副會長。 (3)朱長彪,男,漢族。1971 年 3 月出生,中共黨員,碩士,高級經濟師。 曾任遠東電纜有限公司電力電纜廠班長、裸線廠副廠長、交聯二廠廠長、裸電線 廠廠長、生產管理處副處長、交聯一廠廠長、生產管理部高級總監、工業生產總 部生產資深總監?,F任公司副總經理兼遠東電纜資深副總經理、無錫市機械工業 聯合會副會長,宜興市安全生產協會副會長。 (4)蔣蘇雯,女,漢族。1968 年 4 月出生,中共黨員,碩士。曾任遠東電 纜有限公司辦公室主任、生技科科長、質量管理部部長、開發服務部部長、產品 調配部部長、市場營銷部部長、遠東買賣寶網絡科技有限公司副總經理、遠東宜 能電氣有限公司高級副總經理?,F任公司總經理助理,圣達電氣有限公司董事、 高級副總經理。 (5)甘興忠,男,漢族。1965 年 10 月出生,中共黨員,本科,教授級高 工。曾任遠東電纜有限公司質量管理部部長、總工程師助理、技術總監、營銷資 深總監?,F任公司總經理助理兼遠東電纜高級副總經理,安徽省江蘇商會副會長。 51 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (6)王征,男,漢族,1977 年 1 月出生,碩士。曾任聯想科技市場經理, 神州數碼控股有限公司部門總監,悠搜科技 CEO,中國國際金融有限公司投資 經理,美國銀行美林證券亞太區投資銀行部副總裁,北京隨時融網絡技術有限公 司創始人兼 CEO?,F任公司董事會秘書。 (二)董事、監事和高級管理人員兼職情況(不包括發行人合并 范圍內子公司) 截至募集說明書簽署日,公司現任董事、監事、高級管理人員在其他單位兼 職情況如下: 兼職單位與公司關聯 姓名 兼職單位 兼任職務 關系 遠東控股集團 董事 控股股東 上海森首科技股份有限公司 董事 控股股東參股子公司 上海創樂人企業發展股份有限公司 董事 控股股東參股子公司 蔣承志 無錫買賣寶信息技術有限公司 董事 控股股東參股子公司 北京隨時融網絡技術有限公司 監事會主席 參股子公司 大千生態景觀股份有限公司 監事 控股股東參股子公司 遠東控股集團 董事局主席 控股股東 和靈資本管理(北京)有限公司 董事 控股股東參股子公司 江蘇金茂環保創業投資有限公司 董事長 控股股東參股子公司 利安人壽保險股份有限公司 董事 控股股東參股子公司 蔣錫培 遠東光電股份有限公司 董事 控股股東參股子公司 凌志環保股份有限公司 董事 控股股東參股子公司 奧思達干細胞有限公司 董事 控股股東參股子公司 江蘇民營投資控股有限公司 監事 控股股東參股子公司 遠東控股集團 董事局副主席 控股股東 張希蘭 遠東光電股份有限公司 董事 控股股東參股子公司 汪傳斌 愛普高分子技術宜興有限公司 董事 參股子公司 遠東控股集團 董事 控股股東 蔣國健 無錫遠東置業有限公司 董事長 控股股東控股子公司 大千生態景觀股份有限公司 董事 控股股東參股子公司 北京晶眾智慧交通科技股份有限公司 董事 參股子公司 陳金龍 天津中翔騰航科技股份有限公司 董事 參股子公司 朱長彪 愛普高分子技術宜興有限公司 董事 參股子公司 王征 北京隨時融網絡技術有限公司 董事 參股子公司 52 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 七、發行人業務情況 (一)發行人經營范圍 智慧能源和智慧城市技術、產品與服務及其互聯網、物聯網應用的研發、制 造與銷售;智慧能源和智慧城市項目規劃設計、投資建設及能效管理與服務;智 慧能源和智慧城市工程總承包及進出口貿易;倉儲物流(不含運輸、不含危險品)。 (二)發行人主營業務情況 1、電線電纜業務 電線電纜按國際電工名詞術語定義為“用以傳輸電(磁)能、信息和實現電 磁能轉換的線材產品”,是輸送電能、傳遞信息和制造各種電機、電器、儀表所 不可缺少的器材,被廣泛地應用于能源、交通、通信、汽車以及石油化工等產業, 被譽為國民經濟的“血管”和“神經”。 按照具體產品類別進行分類,公司電線電纜業務的主要產品類別和用途如 下: (1)電力電纜:在電力系統的主干線路中用以傳輸和分配大功率電能的電 纜產品,如交聯聚乙烯絕緣電力電纜等。產品主要用在發、配、變、供電線路中 的強電電能傳輸。 (2)電氣裝備用電線電纜:從電力系統的配電點把電能直接傳送到各種用 電設備、器具的電源連接線路用的電線電纜。如控制電纜、布電線等。 (3)導線:主要指僅有導體而無絕緣層的產品,如鋼芯鋁絞線、鋁絞線、 銅絞線。產品主要用在電網主干線、鐵路電氣化、軌道交通接觸網線。 根據下游實際用戶的不同行業,公司線纜業務上述產品類別進一步細分為智 能電網電纜,智能樓宇、工廠電纜,智能風電電纜,智能交通電纜、智能油氣電 纜,智能核級電纜,智能光伏電纜和其他電纜,各業務分類和主要產品如下: 類別 主要產品 53 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 高壓與超高壓電力電纜、低壓電力電纜、中壓電力電纜、鋁合金導 體電力電纜、光纖復合電力電纜、架空絕緣電纜、鋼芯鋁絞線系列、 智能電網電纜 鋁包鋼芯鋁絞線系列、復合材料芯導線系列、擴徑導線系列、鋁合 金芯導線系列、耐熱鋁合金系列、特種導線等 低壓電力電纜、建筑用分支電纜、高層建筑用吊裝電纜、防火電纜、 智能樓宇、工廠電纜 塑料絕緣電線(布電線)、塑料絕緣控制電纜、計算機及儀表控制 電纜、視頻同軸電纜等 智能風電電纜 風力發電裝備用電纜 智能交通電纜 低壓電力電纜、特種電力電纜、高端裝備用特種電纜、船用電纜等 智能油氣電纜 高端油氣裝備用特種電纜 智能核級電纜 核能發電裝備用電纜 智能光伏電纜 光伏發電裝備用電纜 變頻電力電纜、礦用電力電纜、通用橡套軟電纜、橡皮絕緣電線、 其他電纜 礦用橡套軟電纜、補償導線與本安電纜、電機引接線、硅橡膠絕緣 電纜、氟塑料絕緣電纜、耐高溫變頻電纜等 公司的電線電纜業務主要通過遠東電纜、新遠東電纜、復合技術等全資子公 司開展,經過多年的發展,已構建了電線電纜研發、生產、銷售和綜合服務的完 整產業體系,并成為了我國電線電纜行業的領軍企業。 2011 年 3 月,公司設立全資子公司遠東買賣寶網絡科技有限公司,構建電 纜行業電子商務平臺,從事電線電纜材料、產品的網絡交易業務,打造電纜行業 電子商務的全產業鏈。 2011 年 11 月,公司通過非公開發行股票募集資金,投資于新能源用特種電 纜、智能電網超高壓電纜及新型導線等項目,依托公司電纜產業多年來積累的技 術優勢、生產優勢、品牌優勢和渠道優勢,通過技術改造、擴建等形式,達到對 特種電纜、新型導線等高技術含量、高附加值產品的規?;可a,搶占市場 先機,改善產品結構。 2、智慧能源業務 公司緊緊圍繞“智慧能源專家”戰略定位,全面轉型升級。公司通過收購艾 能電力、水木源華、遠東福斯特、宜能電氣,投資隨時融、中翔騰航、晶眾智慧 交通等,逐步形成“規劃設計-產品供應-施工安裝-運維監測-能效管理-總包服務” 全產業鏈服務盈利模式,能源互聯網平臺已基本成型。 54 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 公司智慧能源業務板塊主要分為:能源系統業務(艾能電力和集成科技)、 智能設備業務(水木源華和宜能電氣)以及儲能設備業務(遠東福斯特)。 智慧能源 主營產品或服務 主要客戶 收入來源 板塊 新能源發電、風力發 電、火力發電、送電、 國家電網、南方電網及各 變電和配/農網工程 省電力公司、工業企業、 EPC 工程總承包業務收 能源系統 的勘測設計、總承 地方政府、各地方能源公 入、咨詢設計業務收入 包、項目管理工程技 司 術咨詢服務和能源 投資等 配電監測產品及服 國家電網、南方電網、各 務、輸電監測產品及 配電監測設備、配網端環 智能設備 省電力公司及電網配套設 服務、一次設備及成 網柜、配電柜產品的銷售 備制造銷售企業 套等 鋰離子電池研發、生 新能源汽車企業和電子科 18650 型圓柱鋰電池產品 儲能設備 產、銷售 技企業 的銷售 (1)能源系統業務(艾能電力) 公司子公司艾能電力主營業務包括工程設計咨詢業務與工程總承包業務,業 務范圍涵蓋送電工程、變電工程、城市和農村配電工程、新能源發電、風力發電、 智能電網工程、火力發電送電等領域工程勘測、設計、項目管理。艾能電力擁有 電力行業(送電工程、變電工程)專業甲級和電力行業乙級資質,在天然氣分布 式發電、光伏與光熱發電、生物質與垃圾發電、風力發電等領域均具有較強的技 術力量和競爭力,通過收購艾能電力,公司介入能源項目的規劃設計以及 EPC 領域,布局分布式發電業務。 ① 工程設計 艾能電力設計業務突出,業務范圍廣泛,設計經驗豐富,經營范圍覆蓋新能 源發電、風力發電、火力發電、送電、變電和配電網工程。艾能電力在新能源發 電設計領域在國內領先,尤其是分布式天然氣發電業務;通過與國內領先工程公 司和大電力設計院合作,艾能電力海外業務開拓也較為穩健。 艾能電力在新能源設計領域,尤其是光伏設計領域擁有出色業績,在業界樹 55 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 立了良好口碑和市場品牌。隨著政府出臺多項光伏行業政策,光伏行業整體回暖。 僅 2015 年,發行人新接光伏設計訂單已達 1.83GW,并逐漸從單純的設計向以 設計為龍頭的工程總承包轉型。 截至 2015 年,艾能電力已累計完成總裝機容量近 2,000MWp 的太陽能發電 工程設計,其中聯合總包工程 20 項左右;地面并網光伏電站工程 40 余項;屋面 并網光伏發電工程 10 項;屋面獨立光伏發電工程 6 項;生光互補光伏電站工程 1 項;漁光互補光伏電站工程 2 項;風光互補光伏電站工程 2 項;農光互補光伏 電站工程 1 項;金太陽光伏電站工程 4 項;光伏和儲能電站工程 1 項。項目遍布 西藏、青海、寧夏、新疆、甘肅、內蒙、河北、江蘇、海南、上海等地。 產品服務實現過程。項目承接后,艾能電力對項目各項活動配置充分的資源, 確定合格的技術人員執行設計文件的設計、校對、審核工作,建立符合設計活動 所需要的工作場所和工作環境。 銷售方面,艾能電力與各大電力設計院,包括上海電力設計院,浙江電力設 計院,江蘇電力設計院和國網下屬經研院在線路和變電業務領域都形成良好的合 作關系。專業技術人才、豐富的專利成果和良好的科研機構合作關系,為艾能電 力由單純設計業務向多元化業務提供商轉變,奠定了堅實的基礎。艾能電力一直 不斷加強自身的市場競爭能力建設,在管理創新、不斷完善企業標準的過程中, 始終堅持“顧客至上、質量第一”的理念。艾能電力積極以市場為導向,以顧客 需求為出發點,為顧客提供優質的產品和服務,并持續改進,將不斷提升主業的 滿意度作為服務的主題。 ② 工程總承包 EPC 憑借艾能電力在設計領域積累的技術優勢、多年項目勘察設計經驗和在能源 領域良好的客戶口碑,以及與各大電力設計研究院、各地方能源公司的良好合作 關系,2015 年開始,艾能電力業務重點進入工程總承包業務領域。 艾能電力采用訂單生產模式,生產環節即 EPC 項目的設計、實施過程。由 設計部門負責設計計劃編制,執行設計任務。EPC 項目實施由工程部負責和執行, 56 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 主要包括項目策劃、項目實施和項目收尾三個階段。艾能電力根據項目需求,分 階段開展工作,最終形成工程成果。后期施工服務階段包括設計交底、基礎工程 查驗、主體工程驗收、安裝工程查驗和竣工驗收等。 (2)智能設備業務(水木源華和宜能電氣) 水木源華是國內一流的智能電網設備提供商,致力于智能電網設備的研發、 生產和銷售,擁有近 100 項國家專利和十多年智能輸配電故障檢測產品的開發、 推廣和掛網運行經驗,產品得到廣泛運用,并在國內具有良好的口碑和知名度, 將來智能配電自動化設備會獲得重大的發展機遇,通過收購水木源華,公司介入 能源項目智能運維領域,完善配電端的布局。 宜能電氣主要業務為配網端環網柜、配電柜等的研發、生產與銷售。通過收 購宜能電氣,公司進入成套電力設備領域,有助于與水木源華發揮協同效應,快 速建立起兼具一、二次設備的生產協同能力,有效降低公司在成套設備的研發與 市場投入,加強配電端布局,從而進一步完善了公司能源互聯網的全產業鏈布局。 (3)儲能設備業務(遠東福斯特) 遠東福斯特,是一家專業從事鋰離子電池研發、生產、銷售于一體的高新技 術企業,是國內銷售規模最大的圓柱型鋰離子電池生產企業,主要生產 18650 型圓柱鋰電池。18650 型圓柱鋰離子電池目前廣泛應用于新能源汽車、太陽能儲 能電源、風能儲能電源、基站儲能電源、筆記本電腦、移動電源、電動自行車、 電動摩托車等領域。遠東福斯特定位于新能源汽車和儲能能源系統解決方案服務 商,將加快在新能源汽車、儲能領域相關的業務布局及開拓。2016 年 7 月 8 日, 中華人民共和國工業和信息化部發布了公告(2016 年第 36 號)《<汽車動力蓄電 池行業規范條件>企業目錄(第四批)》,遠東福斯特符合《汽車動力蓄電池行業 規范條件》,正式入選企業目錄(第四批),將會對遠東福斯特的經營發展產生積 極影響。 通過對遠東福斯特的全資并購,公司切入新能源汽車產業鏈,進軍高景氣新 能源汽車動力電池市場,布局新能源汽車與儲能領域;成立遠東集成,全面切入 57 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 新能源電站領域,進一步發揮公司各業務間的協同效應。 總體看,隨著公司產業鏈擴張,預計將對公司利潤形成有效支撐,同時,與 公司主營線纜業務形成協同效應,進一步提升公司的盈利能力。 3、醫藥業務 公司曾是青海省最大的中藏藥生產基地和國家重點中藥生產企業之一。公司 的醫藥業務主要通過原全資子公司三普有限和省醫藥開展,三普有限經營藥品及 保健品的生產和銷售,省醫藥則經營各類中西藥品、保健品、醫藥器械的批發零 售業務。 公司醫藥業務產品主要分為藥品和保健品兩大類,已具備片劑、膠囊劑、口 服液、煎膏劑、配水劑、丸劑、顆粒劑等七大劑型生產能力。其中,藥品涉及治 療心血管系統、呼吸系統和消化系統等多個領域 100 多個品種,主導藥品為三普 乙肝健片、三普心腦欣膠囊、三普利肺片、三普芪風顆粒,保健品為三普紅景天 膠囊。公司乙肝健片被列為中藥保護品種,芪風顆粒被列為二級中藥保護品種, 心腦欣膠囊被國家科技部等 5 部委認定為國家重點新產品。 公司醫藥業務的主要產品用途如下: 主要產品 功能分類 產品的用途 益氣養陰,活血化瘀。用于氣陰不足,瘀血阻滯所 引起的頭暈,頭痛,心悸,氣喘,乏力;缺氧引起 的紅細胞增多癥見上述證侯者。具有改善心肌血供 心腦欣膠囊 心血管類用藥 和氧供,減少心肌耗氧量,改善血液流變學,降低 血脂及抗過氧化作用。尚有增進食欲、改善睡眠、 增強體力等功效 驅癆補肺,鎮咳化痰。用于肺癆咳嗽,咯痰,咯血, 氣虛哮喘,慢性氣管炎。具有明顯改善慢支患者的 利肺片 呼吸道類用藥 臨床主要癥狀和體征,尤其對咳嗽、咯痰、喘促、 乏力主癥改善較為明顯,并且能使患者的生活質量、 通氣功能得到明顯改善 益氣固表,祛風除濕,消疹止癢。用于表虛不固, 風濕外襲所致風瘤,癥見疹塊色白腫脹作癢,時起 芪風顆粒 皮膚類用藥 時消,兼見惡風,自汗;慢性蕁麻疹見上述證侯者。 具有扶正固表,消風除濕止癢的功效,對表虛溫盛 證型慢性蕁麻疹尤為適合 58 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 利膽退黃,改善肝功,調節免疫機能,用于急慢性 清肝膽濕熱類用 乙型肝炎和其他肝炎。對治療慢性乙型病毒性肝炎 乙肝健片 藥 具有較好的改善肝功能,調節免疫,降低轉氨酶、 改善中醫證候的功效。 紅景天膠囊 保健食品 耐缺氧,抗疲勞 報告期內的公司醫藥業務板塊生產經營情況具體如下: 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 生產量(盒) - 982,813 3,541,133 5,375,068 銷售量(盒) - 792,476 3,589,197 5,672,473 營業收入(萬元) - 27,261.78 38,529.87 37,499.51 營業成本(萬元) - 24,705.40 31,395.82 29,460.26 公司醫藥業務毛利率持續下滑,近三年毛利率水平分別為 21.44%、18.52% 和 9.38%。公司醫藥板塊業務持續萎縮,公司將醫藥業務整體剝離。2015 年 7 月 15 日,公司與重慶醫藥(集團)股份有限公司,簽署《青海省醫藥有限責任 公司股權轉讓合同》及其《補充協議》,擬轉讓公司所擁有的青海省醫藥有限責 任公司 100%股權,根據具有證券從業資格的評估機構的評估結果,雙方協商確 定交易價格為人民幣 1 億元。2015 年 10 月 21 日,公司與西藏榮恩科技有限公 司簽署股權轉讓協議,轉讓公司所擁有的三普藥業有限公司 100%股權,轉讓價 款為 3.2 億元。由于其整體規模相對較小,對公司收入和利潤的貢獻相對較小, 2015 年公司正式剝離醫藥資產不影響公司整體經營水平。 總體看,公司醫藥板塊持續萎縮,毛利率水平持續下降,公司處置醫藥板塊 后預計對公司生產經營帶來積極影響。 (三)發行人所處行業情況 1、電線電纜行業 (1)行業概況 隨著相關行業快速發展和規模的不斷擴大,特別是電網改造加快、特高壓工 程相繼投入建設,電線電纜行業規模增長迅速,電線電纜制造業工業總產值已從 2006 年的 4,131.61 億元上升為 2015 年的 14,000 多億元,預計 2020 年將達到 59 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 17,000 億元。電線電纜行業在國民經濟中的地位越來越重要,行業總產值占 GDP 的比重逐年上升。我國已經成為全球電線電纜制造規模、市場消費規模最大的國 家。 電力電纜是電線電纜行業的重要分支,其產量情況反映了電線電纜行業的發 展情況。據國家統計局數據顯示:2014 年,全國電力電纜產量為 55,703.69 萬千 米,同比增長 32.80%,2015 年 1~10 月全國電力電纜產量為 44,752.66 萬千米, 同比減少 2.64%,主要系行業產能過剩,產量減少所致。 電線電纜行業在快速發展過程中也突現出一些問題,從企業微觀角度來看, 戰略定位的偏差、自主研發的薄弱、缺乏規?;蛯I化等問題,對企業的后續 發展影響較大,使得企業核心競爭能力不強,困擾著行業的健康發展;從行業宏 觀層面看,產業集中度低、市場競爭無序、應用基礎研究薄弱、自主知識產權缺 乏、行業管理和經濟治理乏力等問題普遍存在,造成行業利潤率下降、產能過剩, 直接導致我國電線電纜產業主營收入增長率、利潤率均低于裝備制造業的平均水 平,制約了行業整體競爭能力的提高。這些問題集中體現在電纜產品的同質化嚴 重,差別化不足,90%以上的產能都集中在低端產品上,航空航天、新能源、海 底電纜等高端線纜產品主要依賴進口等方面。另外,電線電纜行業對資金的依賴 性比較大。受銅、鋁、塑料等原材料價格波動的影響,線纜制造企業面臨著巨大 的成本控制壓力,資金緊缺、資金鏈吃緊成為制約中小型線纜企業發展的重要因 素。隨著市場競爭的日趨激烈,線纜企業的兼并重組、資金整合成為必然趨勢。 總體看,作為全球第一大電線電纜生產國,我國電線電纜行業正處在一個新 的發展階段,市場競爭日趨激烈,行業內的兼并重組將成為未來主要趨勢。 (2)上下游情況 電線電纜行業的重要特點依然是“重料輕工”,2015 年我國年銅材產量約 1,783.70 萬噸,其中電線電纜用銅量約為銅材供應量一半。2009~2015 年,隨著 銅等原材料的價格波動,電線電纜產品價格也隨之波動,中國的電纜企業重料輕 工的特點體現得更加明顯。 60 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 電線電纜行業的上游行業為電解銅、電解鋁、塑料、橡膠行業、電纜料制造 業等。在電線電纜產品中,銅、鋁、塑料橡膠占成本 70%左右,所以電解銅制造 業、電解鋁制造業、塑料、橡膠行業的變動對電線電纜行業的影響較大,銅價、 鋁價劇烈波動會對企業的生產經營造成較大影響,但大部分企業通過銅、鋁的期 貨保值、簽訂遠期合同一定程度上規避了價格波動的風險。 從電解銅價格來看,2014 年初至今電解銅價格一路波動下滑,截至 2015 年 12 月下降至 3.60 萬元/噸左右。電解銅價格的波動對電纜生產企業資金運用和利 潤空間提出了挑戰。 電線電纜行業的下游行業為電力、發電、通信、鐵路、石油化工、船舶等重 要的國民經濟領域。從下游需求來看,據前瞻產業研究院的電力能源小組預計: 未來五年我國電網將迎來黃金時期,電線電纜行業將出現“大好時機”。隨著國 家政策及國網公司對智能電網的投入力度日益巨大,為配合國家西電東輸、電網 改造等工程的實施,以及城鎮化建設的逐步推進,在未來 5 年內,與輸配電密切 相關的電線電纜市場容量,將以每年 8%~9%的速度保持可觀的增長,電線電纜 行業將迎來新的機遇?!笆濉逼陂g中國將投入大量的資金建設鐵路、智能電 網和智能建筑,這些投資正在拉動國內電線電纜市場的增長。未來五年對電線電 纜,尤其是高端電纜的需求將保持強勁增長趨勢。業內人士預測,到 2020 年, 中國電線電纜市場規模有望達 2,570 億美元(約合人民幣 1.7 萬億元)。 總體看,電線電纜行業重料輕工,企業生產經營受原材料影響較大,2015 年末銅價見底,未來有一定的上升空間,由于中國的銅資源較少,供給增長有限, 傳統電線電纜企業的成本控制壓力還將增大。未來幾年,受下游行業的發展帶動, 各種新型線纜制造商具有良好的發展預期。 (3)行業政策 2015 年 3 月,中共中央、國務院《關于進一步深化電力體制改革的若干意 見》下發。隨后國家發改委、國家能源局下發《關于改善電力運行、調節促進清 潔能源多發滿發的指導意見》,促進清潔能源多發滿發,鼓勵清潔能源發電參與 市場。要求增加電網調度靈活性,統籌考慮配套電源和清潔能源,優先安排清潔 61 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 能源送出并明確送電比例,提高輸電的穩定性和安全性等。 2015 年 4 月,財政部、科技部、工信部與發展改革委聯合印發《關于 2016-2020 年新能源汽車推廣應用》的通知。四部委將在 2016-2020 年繼續實施新能源汽車 推廣應用補助政策,在全國范圍內開展新能源汽車推廣應用工作,中央財政對購 買新能源汽車給予補助,實行普惠制。 2015 年 5 月,財政部、國家稅務總局與工信部聯合印發《關于節約能源, 使用新能源車船車船稅優惠政策的通知》,其中明確,為促進節約能源,鼓勵使 用新能源,根據《中華人民共和國車船稅法》及其實施條例有關規定,對節約能 源車船減半征收車船稅,對使用新能源車船免征車船稅。 2015 年 7 月,國家能源局下發《關于推進新能源微電網示范項目建設的指 導意見》,敦促加快推進新能源微電網示范工程建設,為新能源微電網的發展創 造良好環境并在積累經驗的基礎上積極推廣。 2015 年國家電網公司發布 2015 年智能電網項目建設意見,將穩步推進智能 電網推廣項目建設:(1)組織開展智能電網調度控制系統、新能源功率預測及運 行控制系統推廣建設,完成 36 套地調系統升級改造,覆蓋全部并網風電場和光 伏電站;(2)組織開展輸變電設備狀態監測系統和配電自動化系統推廣建設,分 別覆蓋 18 萬公里輸電線路和 76 座城市;(3)組織開展智能變電站建設,新建 智能變電站 1,400 座;4)組織開展用電信息采集系統建設,安裝智能電能表 6,060 萬只,建成投運“三線一環”高速公路城際互聯快充網絡。國家能源局于 2015 年 8 月底下發的《配電網建設改造行動計劃(2015~2020 年)》提出,2015~2020 年,配電網建設改造投資不低于 2 萬億元,其中 2015 年投資不低于 3,000 億元, “十三五”期間累計投資不低于 1.7 萬億元。 2015 年國家全面加強電力電網建設。國家電網公司電網投資達 4,521 億元, 同比增長 17.1%,110(66)千伏及以上線路開工 6.1 萬公里、投產 4.6 萬公里; 特高壓進入大規劃建設時代,列入國家大氣污染防治行動計劃的“四交四直”和 酒泉-湖南特高壓直流工程全面開工。準東-皖南±1,100 千伏特高壓直流工程獲 得核準。國家電網公司特高壓跨區跨省輸送電量 1,534 億千瓦時,同比增長 62 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 12.2%。智慧城市建設、裝備制造業、新能源等新興戰略產業的大發展,推動電 線電纜行業發展。 總體看,國家行業政策支持新能源、信息產業、智能電網等領域的特種電線 電纜項目,而限制產能過剩的普通電纜項目,進一步規范和引導了行業發展。 (4)行業發展 未來我國對于電線電纜的需求有擴大趨勢。根據電線電纜行業“十三五”發 展指導意見,我國“十三五”期間電力電纜繼續保持穩定增長?!笆濉逼陂g, 電線電纜行業保持穩健增長行業銷售規模年均增長達到 8%,在行業內形成一批 產品各具特色、專業制造能力強、配套較為齊全、差異化發展的區域線纜產業集 群。 預計“十三五”期間,伴隨著新興行業的興起,將帶動電線電纜行業的迅猛 發展。風力發電會帶動風電用電纜,光伏發電產生光伏用電纜,因此隨著新興產 業的發展,必然會產生新的電線電纜品種。同時近期智能電網、三網融合、物聯 網、超導輸電等發展,必然會對與之相配套的電纜產生大量的需求。 總體看,下游行業的快速發展將為電線電纜行業帶來巨大的市場,由于電線 電纜行業集中度非常低,因此亟待線纜行業進行整合,提高行業集中度,規范行 業競爭,引領行業發展。 2、智慧能源業務 (1)行業發展狀況 “智慧能源”是利用物聯網、云計算和新一代信息化技術將各種能源關聯起 來,進行智能化開發、開采、輸送及使用的能源系統。智慧能源的本質是能源優 化,管理和服務,其中包含節能減排和節能服務。建設“智慧能源”不僅僅可帶 來四大核心系統基礎設施和硬件的直接投資,并且會帶來節能服務產業的經濟增 長。智慧能源整體解決方案,可構建專業化的能源管理門戶,結合綠色建筑、智 能建筑的低碳發展,實現與智慧城市充分借助物聯網、傳感網,涉及到智能樓宇、 智能家居、路網監控等諸多領域,形成基于海量信息和智能過濾處理的社會管理 63 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 模式,面向未來構建的全新城市形態。目前,我國智慧能源行業依然停留在剛剛 起步階段。 (2)發展趨勢分析 智慧能源旨在利用信息通信技術(ICT)提高能源使用效率,利用信息通信 技術智慧地管理樓宇、工廠、家庭中的各種能耗設備,從而達到節能減排的效果。 中國在“十二五”規劃中制定的節能減排的約束性指標,既是壓力,更是動力。 隨著中國將信息技術、新能源、電動汽車等列入國家七大戰略性新興產業,ICT 產業與能源產業的融合將帶來前所未有的產業變革,并將在節能減排大業充分發 揮其用武之地。據業內人士分析,“十二五”期間,通過 ICT 實現中國能源的綠 色轉型,我國完全有可能培育出產業規模上萬億元的“智慧能源”新產業。 據國家發改委能源研究所能源系統分析研究中心主任周伏秋的預測,ICT 產 值占 GDP 的比重將從 2010 年的 2.5%增長到 2015 年的 5%,到 2020 年達到 10%, 而這一革新帶來的節能成果將是巨大的。如果優化布局,加大對現有 ICT 技術 改造,在“十二五”期間,在數據中心方面的節能空間就相當于半個三峽的電力。 A. 能源 新能源大規模開發。根據國家電網公司“十三五”電網發展規劃,預計到 2020 年,全國新能源發電裝機容量達 4.1 億千瓦,其中風電 2.4 億千瓦,太陽能 發電 1.5 億千瓦。風電開發仍集中在“三北”地區,占全國的 75%;太陽能發電 開發集中式與分布式相結合,其中集中式光伏電站達 8000 萬千瓦,主要集中在 青海、甘肅、新疆、蒙西等西部地區;分布式光伏達 7000 萬千瓦,主要集中在 浙江、江蘇等東中部地區。國家出臺多項政策應對新能源限電等問題,促進行業 持續穩定發展。 建設能源互聯網,推進能源全產業鏈低碳化。2015 年 7 月 4 日,國務院印 發了《國務院關于積極推進“互聯網+”行動的指導意見》。提出推進能源生產智 能化、建設分布式能源網絡、探索能源消費新模式以及發展基于電網的通信設施 和新型業務四項行動措施。2016 年 2 月 24 日,發改委、能源局、工信部聯合印 64 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 發《關于推進“互聯網+”智慧能源發展的指導意見》,鼓勵建設新能源微電網, 并確定其作為能源互聯網基礎設施的地位。未來智能微電網將作為以風、光、儲 為主的多能互補分布式可再生能源發展的重要載體。提高可再生能源比重,促進 化石能源清潔高效利用,提升能源綜合效率,推動能源市場開放和產業升級,形 成新的經濟增長點。營造開放共享的能源互聯網生態體系,建立新型能源市場交 易體系和商業運營平臺,發展分布式能源、儲能和電動汽車應用、智慧用能和增 值服務、綠色能源靈活交易、能源大數據服務應用等新模式和新業態。 根據國家能源局統計數據,2015 年光伏新增裝機容量 1513 萬千瓦,完成了 2015 年度新增并網裝機 1500 萬千瓦的目標,占全球新增裝機的四分之一以上, 占中國光伏電池組件年產量的三分之一,為中國光伏制造業提供了有效的市場支 撐。公司將依托子公司艾能電力及遠東集成,重點發展分布式光伏發電、風電等。 B. 智能電網 國家電網“十三五”規劃明確提出到 2020 年要初步建成安全可靠、開放兼 容、雙向互動、高效經濟、清潔環保的智能電網體系,滿足電源開發和用戶需求, 全面支撐現代能源體系建設,推動我國能源生產和消費革命;帶動戰略性新興產 業發展,形成有國際競爭力的智能電網裝備體系。全面加快城鎮配電網建設改造, 促進經濟發展和民生改善。積極探索智能電網運營商業新模式,建立清潔、安全、 便捷、有序的互動用電平臺,適應分布式能源、電動汽車等多元化接入需求。加 快突破儲能技術,提高分布式電源和多元化負荷接納能力,實現分布式新能源即 插即用及與大電網的協調運行,滿足東中部負荷中心分布式新能源發展需要。 C.新能源汽車和鋰電池 動力電池需求上升。在節能減排和穩增長的背景下,新能源汽車是中長期內 的重要突破口。充電問題是新能源汽車發展遇到的主要瓶頸,2016 年 4 月 1 日, 國家能源局發布《2016 年能源工作指導意見》,意見明確,2016 年國家計劃建設 充電站 2000 多座,分散式公共充電樁 10 萬個,私人專用充電樁 86 萬個,充電 設施建設的不斷完善將解決新能源汽車車主充電難題,利于新能源汽車的推廣與 普及,雖然補貼額度下調,但動力電池總成本下降,各項支持政策繼續推進,整 65 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 體產業發展環境將持續改善,帶動動力電池需求。2016 年 1 月 29 日,國家五部 委聯合印發《電動汽車動力蓄電池回收利用技術政策》,引導電動汽車動力電池 有序回收利用,促進資源循環利用。 國家統計局最新公布的數據顯示,2015 年我國鋰離子電池累計產量達到了 56 億只,同比增長 3.10%。由于電動汽車產量迅猛增長,加上電動自行車中鋰離 子電池滲透率穩步提升,動力型鋰離子電池占比快速提高,2015 年動力型鋰離 子電池市場占比更達到 52%?!笆濉逼陂g,電動汽車將保持穩定增長態勢, 隨著我國光伏裝機量的快速增長,以及鋰離子電池開始滲透至通信用儲能電池市 場,儲能型鋰離子電池市場將持續增長。子公司遠東福斯特是中國銷售規模最大 的圓柱型鋰離子電池生產企業,未來將繼續加大技術投入,保持產品領先性,做 產業規模,提升公司整體盈利能力。 (四)發行人行業地位及競爭優勢 1、行業地位 公司是我國電線電纜行業的領軍企業,主要生產和銷售電力電纜、電氣裝備 用電線電纜、導線等幾大類產品,具備 180 多個品種、20,000 多個規格的產品生 產能力,在行業內建立較為齊全的產品線和覆蓋全國的營銷網絡,銷售規模位于 行業前列。 以下選舉國內電線電纜行業上市公司進行比較如下: 序 2016 年 1-9 月 2015 年營業收 2014 年營業收 2013 年營業收 上市公司名稱 號 營業收入(萬元) 入(萬元) 入(萬元) 入(萬元) 寶勝科技創新股 1 1,104,742.35 1,298,843.02 1,216,237.64 980,786.30 份有限公司 廣東南洋電纜集 2 187,095.67 228,149.05 225,889.33 183,262.33 團股份有限公司 浙江萬馬電纜股 3 440,115.05 684,714.76 584,695.02 485,562.96 份有限公司 福建南平太陽電 4 249,975.83 360,337.38 335,354.25 335,990.73 纜股份有限公司 江蘇中超控股股 5 440,237.35 516,537.85 486,577.14 444,792.27 份有限公司 66 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 青島漢纜股份有 6 289,148.73 417,110.03 463,761.04 480,743.65 限公司 上海摩恩電氣股 7 39,770.72 57,660.59 64,665.13 44,263.03 份有限公司 8 智慧能源 729,956.68 1,074,647.29 1,092,693.77 1,116,348.18 注:為增加對比性,上表中智慧能源營業收入數據均為電線電纜產業,未包含公司醫藥 業務。 2、競爭優勢 (1)市場規模優勢 公司電纜產業擁有二十多年電線電纜研發、生產和銷售的行業積淀,是國內 智能線纜品種最全、銷量最大的供應商,多年來致力于智慧能源產品的研發生產, 綜合實力全球領先,其擁有廣泛、高端的客戶基礎,產品暢銷世界各地,與國內 著名工程總承包配套出口公司、國際 500 強知名電氣企業等積極開展戰略合作。 在業務迅速增長的同時,適時擴充生產規模,持續降低采購成本和制造成本,獲 得了顯著的規模經濟優勢。能源互聯網萬億市場開啟,公司進一步加強和完善“智 慧能源、智慧城市”產業鏈布局,升級全產業鏈的服務盈利模式。子公司水木源 華擁有十多年智能輸配電故障檢測產品的開發、推廣和掛網運行經驗,產品得到 廣泛運用,并在國內具有良好的口碑和知名度,將來智能配電自動化設備會獲得 重大的發展機遇;子公司遠東福斯特主營新能源汽車電池、太陽能儲能電池、風 能儲能電池、基站儲能電池等產品,日產能達 120 萬只鋰離子電池,是國內產銷 規模最大的 18650 鋰離子電池生產企業,規模僅次于韓國三星和日本松下,全球 排名第三,國內、外市場占有量名列前茅,具有廣闊的市場前景。 (2)互聯網平臺優勢 公司從 2010 年開始搭建“一網兩平臺”,之后不斷擴充產品線、完善商業模 式,買賣寶已成為具有產業支撐的全球電工電氣垂直電商平臺,真正打通了線上 從原材料端到制造端、再到最終用戶端的全產業鏈商業模式;投入建設十幾個交 割庫、二百多家專賣店打造最后 10 公里配送體系,形成了典型 O2O 模式以及供 應鏈金融風控體系;入股隨時融、攜手快錢,加大供應鏈金融及第三方支付的布 67 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 局力度,實現公司電商板塊信息流、大物流、資金流、服務流在同一平臺上的四 大閉環。此外,公司將原材料交易所從買賣寶獨立拆分出來,成立交易中心,運 用連續現貨、引用行情等多種形式的交易模式,提升了交易的透明度,增強了交 易的活躍性。 (3)技術研發優勢 公司是全國重點高新技術企業,擁有國家級企業技術中心、江蘇省架空導線 與電力電纜工程技術研究中心和江蘇省新型特種導線工程技術研究中心,創建了 電纜技術研究院、博士后科研工作站和院士專家工作站,與上海電纜研究所、中 國電力科學研究院等科研院所和高校開展科研項目合作。電纜產業各子公司積極 參與國家與行業標準制定,數十項架空輸電導線與電線電纜產品成為或被列入國 家重點新產品、高新技術產品、國家出口機電產品研發項目,目前公司擁有包括 一種智慧能源用工業機器人耐扭曲軟電纜(ZL201520373411.5)等在內的發明專 利 32 項、實用新型專利 246 項、外觀設計專利 2 項。子公司安徽電纜與中國核 電工程有限公司聯合研制的“華龍一號”嚴酷環境用電纜產品獲得《國防科學技 術成果鑒定證書》,填補了國內空白,產品性能達到了國際同類產品的先進水平, 將實現替代同類進口產品,實現核電關鍵技術國產化。子公司水木源華在國內智 能電網、數字化電網技術方面技術領先,屬于國家級高新技術企業、中關村高新 技術企業,榮獲“中國電氣行業智能電網知名企業”等多項榮譽;目前研發的故 障定位系統擁有“大數據比對分析”和“輔助信號源”雙重技術保障故障檢測成 功率,已獲得多項國家專利,其中小型化、兩相、電子式互感器、信號反饋等技 術已影響該行業標準,引領眾多行業公司模仿學習。子公司遠東福斯承擔建設有 “復合材料鋰電池制造技術國家地方聯合工程研究中心”等研發技術服務平臺。 “復合鋰儲能電池”獲得“2015 年江西省科學技術進步三等獎”,在鋰電技術方 面產品技術國內領先,榮獲“2015 年江西省民營企業制造業百強企業”等多項 榮譽。 (4)產品質量優勢 公司近年來不斷豐富和優化產品結構,電纜產業擁有智能電網電纜、智能樓 68 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 宇及工廠電纜等智慧產品的研發、生產和銷售能力。不僅采用 GB 標準、IEC 標 準,而且按照不同領域、不同國家所需相關產品進行了第三方認證,包括 CCC 認證(中國強制性認證)、PCCC 認證(電能)、CE 認證(歐盟)、UL 認證(美國)、煤 安認證等。同時,公司堅持質量至上、服務客戶的宗旨,是全國用戶滿意企業、 全國重合同守信用企業、中國質量服務信譽 AAA 級企業,子公司遠東電纜是行 業唯一榮獲全國質量獎的企業,還榮獲中國質量誠信 5A 級品牌企業等榮譽,同 時也是業內首家與國家質監機構簽署質量監督協議書,實行質量監督的企業。子 公司水木源華擁有 ISO9001 質量管理體系認證證書、環境管理體系認證證書等; 智能輸配電線路在線監測產品功能齊全,技術成熟,解決了接地故障檢測的世界 性難題,具有國際先進技術水平;配電線路故障在線監測系統,DTU、TTU、FTU 等配電自動化控制終端技術先進、質量可靠,穩定性強;獨家開發的一種配電線 路自動化遠方終端(LTU)屬國內首創,在業內具有劃時代的意義,具有廣闊的 市場前景。此外,在真實 10KV 配電仿真測試平臺、紫外分析探傷儀、新能源和 工業機器人自動化生產、測試等新領域也有所建樹。子公司遠東福斯特擁有 ISO9001 質量管理體系認證證書、ISO14001 環境管理體系認證證書,并于 2015 年獲得 TS16949 汽車質量管理體系認證證書;榮獲“2015 年江西省質量管理先 進企業”等多項榮譽,其電動汽車動力電池組內部的結構設計具備熔斷、電聯、 泄壓、隔離四大特點,外部包裝具備隔熱、機械緩沖量大特點,獨有的填充物灌 封技術為產品失效提供安全防護保證,奠定了遠東福斯特電動汽車動力電池組產 品的長期市場競爭能力。 (5)人才優勢 公司決策管理團隊經驗豐富、年富力強,擁有博士、碩士及專業工程技術人 員近千名,其中享有政府專項津貼的專家、教授級高工和高級工程師 150 余人。 公司持續完善人力資源管理體系,為業務部門提供更優質的服務,進一步完善優 化激勵機制,堅持“找、用、育、留、汰”的優勝劣汰體系,借助 e-HR 信息系 統,以優化人力制度和業務流程、人員結構、組織架構為基礎,以加強產業和部 門間的溝通和信息共享為手段,初步搭建母子公司人力資源管控體系跨產業、跨 條線、跨部門的信息共享平臺;為滿足公司發展,搭建人才梯隊,建立“接力 69 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 100”人才培養項目,歷練培養高素質管理人才;攜手中興通訊等聯合開展戰略 性國際化人才培訓項目,打造一批優秀的國際化人才,為公司的國際化進程進行 人才集中培養與儲備。 (6)品牌優勢 公司把“創造價值,服務社會的理念”、“超越用戶期望,創造世界品牌”的 品牌戰略作為一項系統工程進行有計劃的實施,是行業唯一一個多次在 CCTV 獲得年度品牌榮譽和亞洲品牌稱號的企業。文化是倡導創業文化、創新文化、創 優文化、創富文化、創福文化、制度文化、誠信文化,實現和靈文化,堅持“客 戶、員工、股東、政府、社會”五個滿意。 (五)發行人主要經營方針及戰略 1、發行人發展戰略 公司堅持以“全球領先的智慧能源、智慧城市系統服務商”為發展方向,主 營聚焦智慧能源和智慧城市技術、產品與服務及其互聯網、物聯網應用的研發、 制造與銷售;智慧能源和智慧城市項目規劃設計、投資建設及能效管理與服務; 智慧能源和智慧城市工程總承包等領域。 “十三五”期間公司將繼續圍繞“全球領先的智慧能源、智慧城市系統服務 商”的戰略定位,尋求潛在合作伙伴,拓寬智慧能源、智慧城市系統解決方案, 實現產品運營與資本運營的有機結合,靈活面對新時代的市場需求,更快實現企 業轉型。爭取 2020 年實現凈利潤 50 億元、營業收入 1000 億元的戰略目標。 2、經營方針 2016 年,以做強做大為理念,公司進一步挖掘 25 年來在業內積累的各類資 源,緊跟國家“一帶一路”、中國制造 2025 等戰略發展的契機,圍繞“規劃設計 -產品供應-施工安裝-運維監測-能效管理-總包服務”的產業鏈,加快公司智慧能 源及智慧城市產業建設,不斷深入開發新項目、新產品,為客戶提供一體化系統 解決方案服務,同時通過加強內部管控,加強全程成本管理,降低成本和期間費 70 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 用,以規模效應降低產品成本。為達成目標,公司將重點做好以下工作: (1)堅持戰略目標、凝心聚力創業,打造發展力 加強系統集成,培育競爭優勢。成立遠東集成科技有限公司,開發國內外新 能源整體工程,重點開發光伏電站能源項目建設和分布式能源;借鑒國際標桿企 業的發展模式,充分發揮艾能電力、遠東集成等的核心能力,依托智慧能源平臺 資源,發揮各子公司的競爭優勢,加強系統集成,形成系統合力。健全和完善資 信評估和風險控制體系,逐步布局供應鏈金融,實現供應鏈核心競爭力的提升, 推動整個產業健康穩定發展。 并購整合,優化主業結構。圍繞主業關聯優勢企業開展并購整合,加快整體 業務的轉型升級,加強業務鏈布局。落實海外并購,加快海外布局。推進落實子 公司新三板上市事宜,加大所投企業資金回籠,加速閑置資產的處置。全面開展 遠東電纜、新遠東電纜、遠東復合技術、安徽電纜、水木源華、艾能電力、宜能 電氣、遠東福斯特、圣達電氣等組合協同機制,優化主業結構,著力發展戰略客 戶,推動全公司形成整體合力。 (2)創新發展模式、提高效益效率,增強競爭力 線上線下融合,拓展發展空間。線上貫穿產業鏈,大力實施智慧能源營銷協 同戰略,優化提升內部運營管理,整合智慧能源營銷資源,加速吸納更多行業企 業等加入平臺,提升終端用戶線下體驗。遠東材料交易中心運用連續現貨、引入 行情等多種形式的交易模式,活躍盤面,實現多交易模式并存,通過平臺建設持 續推進營銷創新和服務創新,打造全球區域性和產業鏈共享的現貨市場交易平 臺。線下打通價值鏈,優化業務和客戶結構,提高各主要市場和細分市場的占有 率,積極同客戶建立長期戰略合作,提供系統性解決方案和優質服務,共同發展, 提升競爭優勢。 國內國際共贏,布局全球市場。加快智慧能源項目的市場開發,拓展工程總 承包,開發國內外新能源整體工程,重點開發分布式能源、儲能和光伏發電項目, 整合相關技術和產業能力,開拓國內國際兩大市場;制定國際化發展詳細規劃和 71 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 執行措施,加快選拔與培養國際化人才隊伍,積極籌劃建設海外共享服務中心、 金融服務中心等職能平臺和業務平臺,鞏固和擴大國內承包商、進出口商等合作, 積極尋找并用好海外資本、人才等優質資源,以高端化的產品推進北美等發達國 家市場,以批量化的產品重點發展非洲、東南亞等發展中國家市場,聯合上下游 戰略伙伴開發歐洲等潛在智慧能源市場項目;完善國際化制度、風險管控體系, 促進公司國際化的穩步快速發展,努力打造國內國際戰略合作伙伴協調共進的新 格局。 (3)創優產品服務、強化管控體系,提升執行力 優化制度流程,加強組織督導。提升領導力和執行力,推動全體員工切實圍 繞目標并按制度、按流程、按職責協同高效工作。 全面信息建設,構建協同平臺。加快推進智慧信息平臺項目二期建設,全面 擴展、深化智慧信息平臺功能,提高信息系統對企業運營管理的支撐能力;系統 優化、數據優化與流程優化并重,提升 IT 與業務的融合能力,提升企業運營效 率和效益;夯實 IT 基礎設施和平臺,提升系統穩固性、安全性和擴展性,在智 慧能源控股子公司推廣實施,支持子公司的快速并入、擴展和兼容,改善控股子 公司業務運營的同時實現上市公司的整合協同效應;建立集團級統一的主數據等 信息規范,優化大數據集中存儲、資源動態分配共享、容災備份等 IT 基礎架構, 開展大數據分析研究,為效率提升、集團管控創造條件;減少紙質流程,提高流 程運行效率和服務質量;加大 IT 技術人才培養,實現 ERP 系統日常運維的全 面管控,并轉型 IT 能力,成為提質增效的良好助手。 加強系統管控,防范經營風險。強化企業內控建設,健全投資管控、財務管 控、質量管控、審計管控、法務管控等內控體系,詳盡規劃、精細設計,有效管 理、高效執行,形成系統管控能力,加強對履約的跟蹤和管理,降低經營風險和 法律風險;堅持把控法律風險、重大決策風險和用人風險。 夯實人才基礎,完善梯隊建設。建立人力資源戰略與業務戰略的滾動規劃機 制與流程,實現人力資源管理規劃與業務戰略規劃無縫銜接,有機結合人才選、 用、育、留、汰的發展機制,著力建立、完善人才梯隊,為公司未來發展奠定堅 72 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 實的人才基礎。 (六)主營業務收入構成情況 報告期內,公司實現營業收入分別為 1,157,436.14 萬元、1,135,176.40 萬元、 1,171,099.77 萬元和 872,934.23 萬元。2014 年營業收入同比下降,主要系主營產 品的材料價格下降,導致成品平均價格下降。 報告期內,公司按業務類別劃分的營業收入構成情況如下: 單位:萬元 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 項目 金額 比例% 金額 比例% 金額 比例% 金額 比例% 線纜業務 729,956.68 83.62 1,074,647.29 91.76 1,079,319.21 95.08 1,116,348.17 96.45 智能電網電纜 225,389.14 25.82 261,748.88 22.35 249,703.64 22.00 240,580.09 20.79 智能樓宇、工廠電纜 154,174.18 17.66 200,653.71 17.13 171,106.80 15.07 136,988.34 11.84 智能風電電纜 22,022.99 2.52 90,910.22 7.76 98,942.38 8.72 88,802.43 7.67 智能交通電纜 44,190.26 5.06 110,326.68 9.42 84,922.96 7.48 75,390.27 6.51 智能油氣電纜 13,822.25 1.58 28,642.63 2.45 33,470.22 2.95 27,404.39 2.37 智能核級電纜 9,949.62 1.14 15,545.76 1.33 13,431.17 1.18 9,433.99 0.82 智能光伏電纜 3,829.46 0.44 8,908.30 0.76 4,025.53 0.35 1,275.99 0.11 其他電纜 256,578.79 29.39 357,911.10 30.56 423,716.51 37.33 536,472.67 46.35 智慧能源 139,530.08 15.98 66,012.90 5.64 13,374.57 1.18 - - 醫藥業務 - - 27,261.78 2.33 38,529.87 3.39 37,499.51 3.24 主營業務收入 869,486.75 99.61 1,167,921.97 99.73 1,131,223.65 99.65 1,153,847.68 99.69 其他業務收入 3,447.48 0.39 3,177.80 0.27 3,952.76 0.35 3,588.45 0.31 營業收入合計 872,934.23 100.00 1,171,099.77 100.00 1,135,176.40 100.00 1,157,436.14 100.00 報告期內,智慧能源和電線電纜業務收入是公司營業收入的主要來源,占公 司營業收入的比重均在 95%以上,且智慧能源業務所占比重逐年增加,符合公司 發展戰略。2015 年度公司智慧能源業務收入較 2014 年度大幅增加 393.57%,主 要由于:1)2015 年收購宜能電氣和遠東福斯特,導致合并范圍增加,宜能電氣 和遠東福斯特均屬于智慧能源板塊業務,導致智慧能源板塊業務收入增加;2) 公司 2015 年收購宜能電氣與水木源華形成一、二次設備的生產協同能力,2015 年水木源華營業收入同比增加 4825.44 萬元,增長 46.15%;3)2015 年公司重點 以艾能電力為主體發展新能源 EPC 業務,2015 年艾能電力新能源 EPC 業務收入 73 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 快速增長,營業收入同比增加 33,507.27 萬元,增長 1,148.43%。 報告期內,公司主營業務收入分地區情況如下: 單位:萬元 地區 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 華東地區 508,077.83 621,004.49 630,068.92 714,739.55 華北地區 87,305.94 140,869.83 129,828.78 139,756.57 西北地區 98,649.10 138,154.44 70,713.90 103,469.44 西南地區 47,856.86 79,155.07 105,719.04 60,130.20 華中地區 47,120.73 60,280.10 63,449.09 52,696.31 華南地區 63,193.49 83,045.00 52,878.94 50,996.23 東北地區 9,725.27 27,581.47 22,067.44 23,048.93 國際 7,557.53 17,831.57 56,497.53 9,010.46 合 計 869,486.75 1,167,921.97 1,131,223.64 1,153,847.68 (七)主要產品上下游產業鏈情況 1、原材料、能源及供應情況 (1)原材料和采購情況 公司的原材料主要包括銅、鋁和塑膠等,銅的采購金額占原材料采購金額的 70%左右。公司通過建立采購控制程序,對采購產品按其對最終產品質量的影響 程度進行分類控制,對不同的進貨產品制定了相應的檢驗標準和檢驗規程。 報告期內,公司主要原材料采購情況如下: 原材料采購 2016 年 1~9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 采購量(單位:萬噸) 10.52 14.62 13.30 12.59 銅 采購均價(單位:萬元/噸) 3.76 4.15 4.97 5.34 采購量(單位:萬噸) 7.53 7.13 6.81 7.24 鋁 采購均價(單位:萬元/噸) 1.24 1.23 1.36 1.53 (2)主要供應商采購情況 報告期內,發行人向前五名供應商采購情況如下: 采購 采購金額 占采購總額 年份 供應商名稱 產品 (萬元) 的比重(%) 2016 年 1-9 江蘇一德集團有限公司 銅 92,767.49 12.88 74 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 月 江蘇亨通精工金屬材料有限公司 銅 67,455.04 9.37 南京新城發展股份有限公司 銅 64,299.95 8.93 新興鑄管(浙江)銅業有限公司 銅 60,060.34 8.34 銅陵有色股份銅冠銅材有限公司 銅 46,373.53 6.44 合 計 - 330,956.35 45.95 江蘇一德集團有限公司 銅 94,347.24 10.48 江蘇鴻堯國際貿易有限公司 銅 71,196.27 7.91 新興鑄管(浙江)銅業有限公司 銅 68,265.70 7.58 2015 年度 銅陵有色金屬集團股份有限公司銅冠銅材 銅 56,343.04 6.26 分公司 南京新城發展股份有限公司 銅 46,525.36 5.17 合 計 - 336,677.60 37.40 全威(銅陵)銅業科技有限公司 銅 80,227.42 9.20 南京新城發展股份有限公司 銅 73,478.81 8.43 無錫市和佳電工器材有限公司 銅 60,592.27 6.95 2014 年度 江蘇一德集團有限公司 銅 59,254.50 6.80 銅陵有色金屬集團股份有限公司銅冠 銅 47,513.35 5.45 合 計 - 321,066.36 36.83 全威(銅陵)銅業科技有限公司 銅 102,490.61 10.98 無錫市和佳電工器材有限公司 銅 54,397.95 5.83 潞安卓泰祥和金屬科技宜興有限公司 鋁 37,607.90 4.03 2013 年度 南京新城發展股份有限公司 銅 33,128.77 3.55 上海匯大投資有限公司 鋁 31,240.90 3.35 合 計 258,866.12 27.74 報告期內,公司前五位原材料采購集中度逐年上升。2015 年,公司前五位 原材料供應商占整個采購額的比例為 37.40%,采購額最大的供應商占公司采購 總額的 10.48%,供應商集中度一般,公司不存在嚴重依賴少數供應商的情況。 2016 年 1-9 月,公司前五位原材料供應商占整個采購額的比例為 45.95%,主要 系公司當期控制成本,大批量采購所致。 2、主要客戶銷售情況 公司下游客戶較多,不存在對單一銷售商依賴度過高的情形。2016 年 1-9 月,公司五大銷售商銷售占比共計 11.07%,銷售額最大的銷售商占公司總銷售 額的 3.63%,占比較低。而且,公司的主要銷售對象是電力公司,客戶質量較高, 公司客戶的集中度較低。 75 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 銷售額 占主營業務收入比 年度 客戶名稱 (萬元) 重(%) 國網山東省電力公司物資公司 31,688.13 3.63 江蘇省電力公司物資供應公司 19,977.68 2.29 2016 年 1-9 國網江蘇省電力公司 17,413.88 1.99 月 國網甘肅省電力公司 13,993.69 1.60 新疆金風科技股份有限公司 13,599.83 1.56 合 計 96,673.21 11.07 江蘇省電力公司物資供應公司 31,508.95 2.70 江蘇省電力公司 27,537.66 2.36 新疆金風科技股份有限公司 22,243.42 1.90 2015 年度 國網上海市電力公司 13,312.01 1.14 云南電網有限責任公司 10,366.25 0.89 合 計 104,968.30 8.99 江蘇省電力物資有限公司 60,447.91 5.34 江蘇省電力公司 21,963.21 1.94 國網浙江省電力公司 15,902.18 1.41 2014 年度 江蘇省電力公司(省網) 12,971.21 1.15 新疆金風科技股份有限公司 11,515.73 1.02 合 計 122,800.24 10.86 江蘇省電力物資有限公司 73,155.39 6.34 江蘇省電力公司 36,338.55 3.15 國網浙江省電力公司 26,544.34 2.30 2013 年度 江蘇省電力公司(省網) 14,209.11 1.23 新疆金風科技股份有限公司 11,681.30 1.01 合 計 161,928.69 14.03 八、發行人法人治理結構及其運行情況 (一)發行人的組織結構圖 發行人根據《公司法》,并參照相關法律、法規及規范性文件,制定了公司 章程,設立股東大會、董事會、監事會,建立健全了公司管理機制,不斷完善公 司法人治理結構,規范公司運作。公司的內設部門組織結構關系如下圖所示: 76 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (二)法人治理結構及最近三年運行情況 公司治理結構根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律和規章的 要求,建立健全了股東大會、董事會、監事會,聘任了管理層,建立了嚴格的法 人治理結構,符合《上市公司治理準則》要求。 1、股東與股東大會 公司按照中國證監會、上海證券交易所的相關法律法規,在《公司章程》和 《股東大會議事規則》中對股東大會的召開和表決程序等均做了詳細規定,充分 尊重股東特別是中小股東的參與權。公司股東大會的召集、召開、表決等相關程 序均完全符合有關法律法規和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。股東 大會均經律師現場見證并對股東大會的合法性出具法律意見書,確保所有投資者 享有平等地位并能夠充分行使自己的權利。 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次, 應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權: 77 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (1)決定公司的經營方針和投資計劃; (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的 報酬事項; (3)審議批準董事會的報告; (4)審議批準監事會報告; (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (8)對發行公司債券作出決議; (9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (10)修改公司章程; (11)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議; (12)審議批準第七條規定的擔保事項; (13)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資 產 30%的事項; (14)審議批準變更募集資金用途事項; (15)審議股權激勵計劃; (16)審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定 的其他事項。 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。 (1)本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經 審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保; 78 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (2)公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后 提供的任何擔保; (3)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保; (4)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保; (5)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 報告期內,公司共召開年度股東大會 4 次,臨時股東大會 20 次,公司股東 大會按照《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定規范運作。 2、董事與董事會 公司嚴格按照《公司章程》規定設立董事會,董事會由 9 名董事組成,其中 包括獨立董事 3 人,董事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求。董事會能 夠認真履行職責,按照《公司章程》規定和股東大會授權進行決策,注意維護公 司和全體股東的利益。董事會積極推進戰略委員會、提名委員會、審計委員會、 薪酬與績效委員會工作的開展,充分發揮各專業會的職能,使公司治理體系更加 完善。 董事會行使下列職權: (1)召集股東大會,并向股東大會報告工作; (2)執行股東大會的決議; (3)決定公司的經營計劃和投資方案; (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案; (7)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公 司形式的方案; 79 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (8)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項; (9)決定公司內部管理機構的設置; (10)聘任或者解聘公司總經理(首席執行官)、董事會秘書;根據總經理(首 席執行官)的提名,聘任或者解聘公司其他高級管理人員,并決定其報酬事項和 獎懲事項; (11)制訂公司的基本管理制度; (12)制訂公司章程的修改方案; (13)管理公司信息披露事項; (14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所; (15)聽取公司總經理(首席執行官)的工作匯報并檢查總經理(首席執行官) 的工作; (16)法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。 報告期內,公司董事會共召開董事會會議 53 次,公司董事會按照《公司法》、 《公司章程》、《董事會議事規則》的規定規范運作。 3、監事與監事會 公司設監事會,監事會由 5 名監事組成,監事會設監事長 1 名。公司監事會 的人數和人員構成符合法律、法規和《公司章程》的規定。監事能夠認真履行職 責,本著對股東負責的態度,對公司財務及公司董事、總經理和其他高管人員履 行職責的合法、合規性進監督。 監事會行使下列職權: (1)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見; (2)檢查公司財務; 80 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (3)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、 行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管 理人員予以糾正; (5)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主 持股東大會職責時召集和主持股東大會; (6)向股東大會提出提案; (7)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起 訴訟; (8)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事 務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。 報告期內,公司監事會共召開監事會會議 24 次,公司監事會按照《公司法》、 《公司章程》、《董事會議事規則》的規定規范運作。 (三)發行人內部組織結構 1、董事會辦公室 負責公司戰略信息收集與分析、戰略制定、戰略部署、戰略評估;負責公司 及其控股子公司組織架構的制定、調整及更新工作;依據國家有關法律法規、部 門規章對公司信息披露的要求,負責管理公司信息披露、投資者關系管理、股權 管理等事務,組織召開董事會、監事會和股東大會等,為公司與監管機構、投資 者、證券服務機構、媒體之間的良好溝通提供保障。 2、監察審計部 負責對公司及各子公司經營活動開展定期和不定期的審計,監督公司經營政 策、方針以及財務管理制度、財經紀律在公司及各子公司的貫徹執行,查處違規 行為,保護公司財產的安全與完整,強化公司的經營管理,為提高經濟效益,規 81 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 避經營風險,實現經營戰略目標服務。 3、律師事務部 負責公司及指導各子公司的法律事務工作,為企業經營運作提供法律支持和 服務,維護企業合法權益,為公司及各子公司創造良好的法律環境。 4、品牌文化部 在公司領導的帶領下,負責公司及各子公司品牌宣傳與企業文化的規劃、實 施、管理。 5、財務資金部 負責公司財務預決算、資金管理、會計核算、稅務籌劃及會計監督,及時準 確地反映和分析公司的經營狀況,評價公司經營效益,控制財務風險,為公司戰 略決策和經營管理提供支持。 6、人力資源部 依據公司總體人力資源計劃與經營目標,負責公司人力資源管理政策制定和 人力資源管理體系建設,為公司戰略發展提供高素質的人力資源,滿足公司業務 發展的需要,保障實現公司經營目標。 7、總經理工作部 負責公司經營管理、制度管理、行政管理、高管(分管)文秘,推動公司管 理提升,為公司的有序運行提供良好的企業運營管理及行政服務支持平臺。 8、系統集成部 負責收集、梳理智慧城市(能源)產業政策、市場信息,整理、分析并尋找 商機,組織上市公司智慧城市(能源)項目前期市場開拓、方案制作、協調工作, 組織上市公司投資和投標的智慧城市(能源)項目決策前的流程管理;參與上市 公司智慧城市(能源)業務相應產業并購的前期專業調研工作,組織智慧城市(能 源)工程項目開工組織工作、綜合進度計劃、年度實施計劃管理工作和項目后評 82 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 價。對口聯系智慧城市(能源)相關聯公司的關聯業務,負責執行國家、行業建 設管理標準、規程、制度和要求等,實現公司戰略目標。 9、國際部 依據國際業務目標和經營計劃的要求,負責為電纜產業海外客戶開發,海外 市場銷售以及合同履約提供服務和支持保障,協助業務部門和人員完成公司電纜 產業國際市場銷售目標。 10、采供中心 負責生產經營活動所需的物資的采購和供應,確保公司生產經營對各物資的 需求。 11、技術研究院 (1)科研管理部 依據公司總體戰略規劃與經營目標,負責公司電線電纜產品產業化管理、項 目管理、標準管理、技術信息管理、軍品認證與研發工藝等科研管理工作,為公 司開拓占領市場提供高精尖的科研項目,滿足公司業務發展的需要,保障實現公 司經營目標。 (2)線纜研發一部、線纜研發三部 負責電線電纜產品及相關技術的科研立項、產品研發、工藝優化、市場調研 以及市場技術服務等工作,幫助企業占領新領域的市場,滿足客戶新的消費需求; 編制特殊要求工藝,為相關部門提供技術參數、材料定額;跟蹤車間導線生產及 技術服務;為新產品推廣編寫推廣資料,提供技術服務支持。 (3)線纜研發二部 負責電力電纜產品及相關技術的科研立項、產品研發、工藝優化、市場調研 以及市場技術服務等工作,幫助企業占領新領域的市場,滿足客戶新的消費需求; 編制特殊要求工藝,為相關部門提供技術參數、材料定額;跟蹤車間導線生產及 技術服務;為新產品推廣編寫推廣資料,提供技術服務支持。 83 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (4)檢測計量中心 負責原輔材料的進貨測試、外協產品進貨測試、生產抽樣測試、產成品型式 測試、市場外部產品反饋測試、研發新品測試、計量器具和測量裝置校準、承接 外部委托實驗項目、實驗室認可和測量管理體系運行等,滿足企業發展科研需要。 12、信息數據中心 根據公司戰略和業務規劃,組織制定公司 IT 策略、規劃和投資預算,建立 IT 管理和控制體系,構建 IT 系統/網絡平臺,確保 IT 系統/網絡的安全、穩定、 高效運行,為 IT 用戶的日常使用提供良好的技術支持,提升用戶滿意度。 九、發行人合法合規經營情況 報告期內,發行人不存在違法違規及受處罰的情況,公司董事、監事、高級 管理人員的任職符合《公司法》及《公司章程》的規定。 十、發行人獨立情況 公司法人治理結構健全,在業務、人員、資產、機構、財務等方面與控股股 東完全分開,具有獨立完整的業務及自主經營能力。 1、公司業務獨立 公司具有獨立完整的業務及自主經營能力,與控股股東及其下屬企業之間不 存在同業競爭,控股股東不存在直接或間接干預公司經營活動的情況。 2、公司人員獨立 公司與控股股東在勞動、人事及工資管理等方面相互獨立,有獨立完善的人 事制度和勞資管理體系。董事長未擔任公司股東單位的法定代表人;公司總經理、 副總經理、財務負責人、董事會秘書、總經理助理等高管人員均屬專職,未有在 控股股東兼職的情況,均在本公司領取報酬。公司所有的董事、監事均通過合法 程序選舉產生,總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及總經理助理均由 董事會聘任,其他各級管理人員由總經理聘任,公司擁有獨立的人事任免權。 84 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 3、公司資產獨立 公司具有獨立完整的資產,公司的資產全部處于公司的控制之下,并為公司 獨立擁有和運營。公司不存在資金、資產被控股股東占用的情形。 4、公司機構獨立 公司生產經營及辦公機構與控股股東完全分開,設立了健全的組織機構體 系,董事會、監事會及其他內部機構獨立運作??毓晒蓶|及其職能部門與公司及 其職能部門之間不存在從屬關系。 5、財務方面獨立 公司設有獨立的財會部門,配備了充足的專職財務會計人員,并建立了獨立 的會計核算體系和財務管理制度。公司獨立開設銀行賬戶、獨立納稅,嚴格遵循 各項財務制度,獨立運作、規范管理。不存在控股股東干預公司財務、會計活動 的情況。 十一、發行人關聯交易情況 (一)關聯方及關聯方關系 1、發行人控股股東和實際控制人 發行人控股股東為遠東控股集團有限公司,實際控制人為蔣錫培,控股股東 和實際控制人具體情況詳見本節“四、發行人控股股東及實際控制人基本情況”。 2、發行人的子公司、合營和聯營企業 截至 2016 年 9 月 30 日,發行人子公司、合營和聯營企業情況詳見本節“三、 發行人對其他企業的重要權益投資情況”。 3、發行人其他關聯方 其他關聯方名稱 其他關聯方與本企業關系 無錫遠東置業有限公司 控股股東控股子公司 無錫遠東物業管理有限公司 控股股東控股孫公司 85 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 江蘇寶來電工器材有限公司[注] 蔣錫培兄弟控制的公司 遠東光電股份有限公司 控股股東參股子公司 奧思達干細胞有限公司 控股股東參股子公司 凌志環保股份有限公司 控股股東參股子公司 青海省創業(集團)有限公司 公司原控股股東 注:江蘇寶來電工器材有限公司于 2014 年 6 月股權轉讓,并辦妥工商變更登記手續, 變更后江蘇寶來不再是本公司的關聯方。 (二)關聯交易 1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易 單位:萬元 關聯方 關聯交易內容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 遠東控股集團 保健品 - - 168.15 296.30 遠東控股集團 線纜 - - - 170.94 遠東置業 保健品 - - 34.09 84.57 遠東置業 線纜 2.86 1.88 8.52 61.60 遠東置業 房屋建筑物 - - - 4,712.07 遠東物業 保健品 - - 6.51 11.26 遠東物業 線纜 - 0.24 1.08 - 江蘇寶來 買賣寶手續費 - - 4.94 12.15 遠東電纜專賣店 線纜 36,621.83 39,166.32 13,126.37 12,418.84 遠東光電 線纜 148.19 - - 35.53 遠東光電 買賣寶手續費 - - - 0.28 凌志環保 線纜 - 228.97 - 188.15 2013 年 4 月 14 日公司董事會決議,買賣寶購買遠東置業擁有的遠東商務大 廈綜合樓(建筑面積 7,408.50 平方米,土地使用權面積 7,113.90 平方米,土地 用途為商服用地),以江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的蘇中資評報字 [2013]第 1018 號評估報告確認的評估值 4,712.07 萬元作為收購資產的交易價格。 2013 年 6 月 13 日完成產權過戶手續。 2、委托管理/出包情況 單位:萬元 委托方/出 受托方/出包方名 托管費/出 2015 年度確 2014 年度確 2013 年度確 86 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 包方名稱 稱 包費定價 認的托管費/ 認的托管費/ 認的托管費/ 依據 出包費 出包費 出包費 遠東電纜 遠東電纜專賣店 協議定價 135.65 118.05 - 2013 年開始,為促進營銷并加強管理,遠東電纜分別出資 20-60 萬元與公司 營銷經理在全國各地設立專賣店,并與營銷經理簽訂承包合同,約定專賣店由承 包人經營,獨立核算、自負盈虧,承包期內的債權由承包人享有,債務由承包人 承擔,本公司及下屬子公司不承擔任何連帶經濟責任;承包期內,營銷經理按月 上交承包金,金額根據區域不同從 500 元至 1,500 元不等,公司自 2014 年開始 收取承包金。 3、關聯租賃情況 單位:萬元 出租方名稱 租賃資產種類 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 遠東都市港灣 遠東置業 - - - 46.70 綜合樓 遠東光電 員工宿舍樓 - - 53.34 80.00 遠東光電 交收倉庫 - - 24.89 19.00 2011 年買賣寶與遠東置業簽訂租賃協議,租用遠東置業擁有的遠東商務大 廈綜合樓二層、三層、四層,租用面積 5,145.8 平方米,租賃期限自 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日。2013 年買賣寶與遠東置業發生的房屋租賃費,系在購 買資產過戶之前根據與遠東置業簽訂的租賃協議應承擔的租賃費。 遠東電纜有限與遠東光電簽訂租賃協議,租用遠東光電員工宿舍樓一至五 層,租用面積 3,809.45 平方米,年租金 80 萬元。租賃期至 2014 年 8 月 30 日止, 2014 年支付租賃費 53.34 萬元。 買賣寶與遠東光電簽訂指定交收倉庫協議書,買賣寶租用遠東光電倉儲場所 辦理交收業務,租賃自 2013 年 4 月 10 日起,出入庫費用自合同簽訂之日起第一 年內按 5 元/噸計算,一年后按 4 元/噸計算。2015 年未發生租賃業務。 4、關聯擔保 報告期內,公司無對外擔保,公司關聯擔保情況均系公司作為被擔保方,截 87 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 至報告期末,公司關聯擔保情況如下: 單位:萬元 擔保是否已經履 擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 行完畢 遠東控股集團 116,693.00 2015/12/7 2017/7/4 否 蔣錫培夫婦 69,793.00 2016/4/13 2017/8/15 否 5、關聯方資產轉讓 2015 年 10 月 15 日,公司召開第七屆董事會第三十三次會議審議通過了《關 于簽署股份轉讓協議暨關聯交易的議案》,公司收購控股股東遠東控股集團持有 的水木源華 10.1936%的股份。本次交易以具有從事證券、期貨業務資格的評估 機構出具的評估報告的評估值為基礎,由雙方協商確定交易價格為 7,371.00 萬 元。 公司獨立董事就該交易分別出具了事前認可意見和獨立意見,認為關聯交易 評估結果具有公允性,定價公允且具有合理性,符合公司和全體股東的利益,不 存在損害中小股東利益的情況。 6、關鍵管理人員報酬 單位:萬元 項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 關鍵管理人員 674.21 787.28 716.26 971.36 報酬 7、其他關聯交易 買賣寶與遠東物業簽訂物業服務合同,就遠東都市港灣綜合樓 5,145.8 平方 米辦公房支付物業管理費 4.44 元/月平方米,服務期限 2011 年 9 月 1 日起至 2016 年 7 月 31 日止。 新遠東電纜與遠東物業簽訂物業管理委托合同,就新遠東電纜廠區 26,000 平方米宿舍樓支付物業管理費 1.49 元/月平方米,服務期限 2013 年 1 月 1 日起 至 2014 年 9 月 30 日止。 88 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 遠東電纜與遠東物業簽訂物業管理委托合同,就遠東電纜 23,194.19 平方米 2 號公寓樓等支付物業管理費 2.75 元/月平方米,服務期限 2013 年 1 月 1 日起 至 2016 年 12 月 31 日止。其中 3,809.45 平方米物業于 2014 年 8 月 31 日提前終 止服務協議,19,384.74 平方米物業于 2014 年 9 月 30 日提前終止服務協議。 2013 年,公司與奧思達簽訂咨詢服務協議書,為奧思達提供醫藥咨詢服務, 合同總價款 290 萬元。 2014 年,遠東電纜、新遠東、復合技術分別與遠東物業簽訂綠化養護合同, 本期分別支付綠化養護費 31.25 萬元、27.25 萬元、24 萬元。 8、關聯方應收應付款項 (1)關聯應收項目 單位:萬元 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 項目名稱 關聯方 賬面 壞賬 賬面 壞賬 賬面 壞賬 賬面 壞賬 余額 準備 余額 準備 余額 準備 余額 準備 應收賬款(醫藥) 遠東控股集團 - - - - - - 4.30 0.22 應收賬款(醫藥) 遠東置業 - - - - - - 10.97 0.55 應收賬款(電纜) 遠東電纜專賣店 36.62 - 84.69 - 595.26 - 151.92 - 應收賬款(電纜) 凌志環保 328.14 - 328.14 - 302.22 - 267.23 - 應收賬款(電纜) 遠東光電 173.38 - - - - - - - 其他應收款(醫藥) 奧思達 270.00 54.00 270.00 54.00 270.00 27.00 270.00 13.50 其他應收款(醫藥) 青海創業 239.07 239.07 239.07 239.07 239.07 239.07 239.07 239.07 注 其他應收款(電纜) 遠東置業 - - 0.11 - - - - - 其他非流動資產 江蘇寶來 - - - - - - 25.28 - 注: 2009 年 7 月,本公司就青海省創業(集團)有限公司(原控股股東)欠款向青海省高 級人民法院提起訴訟,要求歸還欠款人民幣 2,000 萬元及逾期付款的滯納金人民幣 194.70 萬元。公司于 2010 年 6 月收到青海省高級人民法院(2009)青民二初字第 9 號《民事判決 書》:駁回公司的訴訟請求,本案受理費 151,535 元由公司承擔。 2010 年 12 月,本公司收 到中華人民共和國最高人民法院(2010)民二終字第 99 號《民事判決書》:撤銷青海省高級 89 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 人民法院(2009)青民二初字第 9 號民事判決,判決青海省創業(集團)有限公司給付本公 司欠款 2,000 萬元,二審案件受理費各 151,535 元,由青海省創業(集團)有限公司承擔。 本判決為終審判決。 2011 年 2 月 21 日,本公司向青海省高級人民法院申請強制執行。2014 年 3 月 12 日,本公司收到通過青海省高級人民法院轉賬的青海省創業(集團)有限公司欠 款 2,000 萬元,同時收到青海省高級人民法院《執行終結通知書》([2011]青執字第 3 號), 至此,該案全部執行完畢。 (2)關聯應付項目 單位:萬元 項目名稱 關聯方 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 其他應付款 遠東控股集團 - 10,990.00 - - 預收款項 遠東電纜專賣 2,334.41 5,900.10 4,597.12 4,375.46 店 預收款項 遠東光電 - - 0.00 0.00 其他應付款 遠東物業 - 0.53 - - 其他應付款 (買賣寶存入 江蘇寶來 - - 31.75 26.82 保證金) 9、關聯交易相關制度 公司制定的《關聯交易決策制度》,主要內容如下: (1)總則 公司關聯交易應遵循誠實信用、平等自愿、等價有償、公開、公平、公允的 原則,不得損害公司和非關聯股東的利益。公司發生關聯交易應簽訂書面協議, 協議內容應明確、具體。公司股東、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯 關系損害公司利益。否則應當承擔賠償責任。 (2)關聯交易審批權限 公司與關聯自然人發生的金額在 30 萬元以下的交易,由總經理(首席執行官) 辦公會審議批準。公司與關聯法人發生的交易金額占公司最近一期經審計凈資產 0.5%以下的,或交易金額不超過 300 萬元的,由總經理(首席執行官)辦公會審議 90 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 批準。 公司與關聯人發生的交易金額占公司最近一期經審計凈資產 5%以下的,或 交易金額不超過 3,000 萬元的,由董事會審議批準。超過上述規定限額的,由股 東大會審議批準。需股東大會批準的關聯交易,應聘請具有執行證券、期貨相關 業務資格的中介機構進行審計或評估。交易雖未達到股東大會審議批準的標準, 但公司董事會認為有必要的,也應聘請資產評估機構或審計機構進行評估或審 計。 公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后提交 股東大會審議,關聯股東應當在股東大會上回避表決。公司為持有本公司 5%以 下股份的股東提供擔保的,參照前款的規定執行,有關股東應當在股東大會上回 避表決。 (3)關聯交易審議程序 公司進行關聯交易之前,應做到: A. 詳細了解交易標的的真實情況,包括交易標的運營現狀、盈利能力、是 否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛; B. 詳細了解交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況; C. 根據充分的定價依據確定交易價格; D. 遵循本制度第十三條的規定聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。 公司不應對交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關 聯交易事項進行審議并作出決定。 關聯交易的價格或收費原則應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準, 對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易,通過合同明確有關成本和利 潤的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。 董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應回避表決,也不得代理其他董事行 使表決權。公司董事會審議關聯交易事項時,由過半數的非關聯董事出席即可舉 91 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 行,董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事 人數不足三人的,公司應當將該交易提交股東大會審議。 需要董事會審議的關聯交易,應由獨立董事出具認可書并發表獨立意見。 股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的 有表決權的股份數不記入有表決權股份總數。 十二、發行人報告期內資金被占用情況及為關聯方提供擔保的情 形 報告期內,公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規占用的 情況,公司亦不存在為關聯方提供擔保的情況。 十三、發行人內部管理制度的建立及運行情況 1、內部環境 (1)組織架構 公司根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會發布的有關公司治理的規范 文件要求,不斷完善公司法人治理結構,通過建立、健全內控制度,不斷推進公 司規范化、程序化管理。 公司依法設立了股東大會、董事會、監事會和管理層,形成了權力機構、決 策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協 調運作的治理結構。三會均有明確的議事規則并得到切實的執行。公司機構獨立、 業務獨立,與股東特別是控股股東在人員、資產、財務方面全面分開,控股股東 行為規范,依法行使出資人權利,保證了公司具有獨立完整的業務及自主經營能 力。 董事會下設戰略、審計、薪酬與考核三個專門委員會,并依據各自職能制定 了相應的工作條例,規范了戰略發展、內控建設、財務審計、人員選聘、履職考 核與激勵等方面,進一步完善了治理結構,有效提升了董事會決策的專業性和科 92 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 學性。公司建立了獨立董事工作制度,獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤 勉義務。 公司設立了董事會辦公室、監察審計部、律師事務部、品牌文化部、財務資 金部、人力資源部、總經理工作部、系統集成部、國際部、采供中心、技術服務 院、信息數據中心等職能部門,各部門有明確的職能,部門之間及內部建立了適 當的職責分工與報告關系,以確保各項經濟業務的授權、執行、記錄及資產的維 護與保管由不同的人員或部門相互牽制監督,進而保證公司正常的經營管理運作 和公司財務資料真實、準確、合法,確保公司財產物資的安全完整。 公司設立了監察審計部,負責公司及下屬控股子公司內部控制制度執行情況 的檢查監督,并針對內部控制缺陷和風險提出改善建議,確保內部控制制度得到 貫徹落實。同時,通過開展財務審計、工程項目審計等,切實保障公司規章制度 的貫徹執行,降低公司經營風險,強化內部控制,優化資源配置,完善公司的經 營管理工作。 (2)發展戰略 公司在董事會下設的戰略委員會的指導下,在戰略領導小組的組織下,制定 了“十二五”發展規劃,明確了公司的指導思想、發展定位、發展目標、產品定 位及市場定位,在 2015 年公司將堅定不移地用科學發展觀統領全局,結合國家 “十二五”發展規劃中關于產業發展的相關規劃和政策,以國務院《關于加快培 育和發展戰略性新興產業的決定》中明確的節能環保產業、新能源產業、高端裝 備制造產業為基礎,以產業轉型、產業升級為重點,切實提高企業經濟效益、改 善員工生活水平。 公司確定發展戰略后,該戰略成為公司戰略企劃下達及審批、營運模式與組 織調整、年度經營企劃與策略、投資計劃、財務預算、人力資源計劃、重要管理 政策修訂的重要依據。公司定期根據中長期戰略規劃、年度經營企劃的階段性目 標與實施推進計劃,對相關策略與行動計劃的實施情況進行評審,分析對整體經 營情況以及戰略實施的影響,同時判斷是否需要進行調整。 93 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (3)人力資源 公司制定和實施了一系列有利于企業可持續發展的人力資源政策,對人員錄 用、員工培訓、薪酬、福利保障、績效考核、晉升與獎懲、辭退與辭職等進行了 詳細規定,以提升員工素質;同時,公司積極創造適合人才競爭和發展的企業文 化氛圍,繼續堅持“以人為本”的人才理念,為高素質人才提供發揮才智、實現 價值平臺的機會,不斷增強企業的凝聚力。 (4)社會責任 公司重視質量、環境、職業健康安全管理及其他社會責任的承擔。公司堅持 安全第一、預防為主、遵守法規、關注健康、全員參與、持續改進的職業健康安 全管理方針,制定了一系列的安全管理制度,對安全生產管理、操作及應急預案 等進行了規范;同時,公司積極履行社會公益方面的責任和義務,支持慈善事業。 (5)企業文化 公司以“創造價值,服務社會”為使命,本著“永不滿足,追求卓越”的企 業精神,堅持與用戶共謀發展,為股東創造財富,倡導積極履行社會責任,追求 顧客、股東、合作伙伴、環境、社會的和諧發展。公司制定的《員工手冊》融入 了公司核心價值觀的理念,通過《員工手冊》宣傳企業文化和精神,約束、規范 員工的行為準則,使員工深刻領悟核心價值觀的內涵;通過領導層的以身作則, 舉辦各類文化活動,宣傳企業文化及核心價值觀,使員工在日常工作中踐行公司 核心價值觀,將企業文化落實到日常工作之中。 2、內部控制及其運行情況 公司就主要業務流程建立了完善的制度及工作流程,以規范各業務流程的控 制活動,綜合運用不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保 護控制、預算控制、績效考核控制和運營分析控制等措施,將風險控制在可承受 限度之內。 (1)資金活動 94 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 公司制定了籌資、投資、營運資金的內部控制管理制度,明確財務循環中各 流程的關鍵控制點。公司財務資金部按照財務循環內部控制制度進行管理,并及 時反饋財務循環中存在的欠缺及不足,公司根據財務資金部反饋意見,綜合考慮 內部控制要求,對財務循環的內部控制制度進行完善。在此過程中,公司特別關 注投資、籌資、銀行賬戶、往來款、合同訂立等流程的控制要求,針對不同業務 的審批權限及歸口管理權責,規范其關鍵控制點和控制措施,以確保資金的安全 與完整。 (2)采購業務 公司制定了企業層面的《采購制度》及部門層面的各種規章和辦法,規范了 采購計劃、請購、選擇供應商與維護、采購價格確定、驗收、付款、會計控制、 采購后評估等環節的流程,明確了相關流程的審批權限及職責分工,規定了供應 商的評選與審批、價格的商定與審批、采購與付款等不相容職責實行分離,以及 關鍵崗位實行輪崗等措施。 (3)資產管理 公司制定了《固定資產制度》等,對財產的日常管理、定期清查、財產處置 等方面做出明確規定。報告期內,公司定期對各項實物資產進行盤點以確保賬實 一致,進而保障公司財產安全。 (4)銷售業務 公司制定了《營銷制度》、《應收賬款和貨款回籠制度》等制度以及內部控制 流程。在銷售過程中,授權與執行、成本核算與定價決策、投標管理與合同簽訂 都由不同的部門或不同崗位執行,有效地防止了銷售環節的舞弊和不合法、不正 當、不合理行為的發生。 公司加強應收賬款管理,定期對應收賬款進行分析,對公司的應收賬款進行 分類,落實責任人,推進應收賬款的催收工作,并將貨款的催收納入考核體系, 以提高銷售人員的積極性和資金回攏的速度。 (5)研發管理 95 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 公司加強研發管理,對研發課題立項、考核和經費使用以及研發的全過程進 行規范,注重研發成果知識產權的保護,對于需要申請專利的研發成果,及時辦 理有關專利申請手續。 (6) 對外擔保管理 公司嚴格按照證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》制定了公司 擔保管理制度,明確規定擔保業務評審、批準、執行等環節的控制要求,規范對 外擔保業務。公司所有擔保事項由母公司財務部統一控制并做后續管理,原則上 公司除對控股子公司提供擔保外,不對外提供擔保,以規避由擔??赡芙o公司造 成的損失。 (7)生產與成本管理 公司合理地編制了生產計劃,有效地協調原材料供應、人員、機器設備等事 項,并對生產過程進行嚴格管控,以確保整個生產過程的規范及安全。同時,公 司也規范了成本核算的范圍、對象及計算方法,并定期進行成本分析,以確保成 本核算的準確性。 (8)財務報告 公司在編制財務報告過程中,對重大會計事項進行了關注,對需要專業判斷 的重大會計事項進行及時溝通并確定相應會計處理。財務報告編制前,組織財務 部和相關部門進行資產清查、減值測試和債權債務核實工作,并對差異情況進行 了會計處理。作為上市公司,公司年度財務報告在對外提供前已經由符合資質的 會計師事務所審計,對外提供的時間、報送流程等均符合相關法律法規的要求。 (9)全面預算 公司規范了預算的編制、審定、下達和執行的程序,明確了公司內部各責任 單位在預算管理中的職責權限,通過預算將公司未來的銷售、成本、現金流量等 以計劃的形式系統地反映出來,以便有效地組織與協調企業的經營活動,完成公 司的經營目標。公司通過定期召開經營分析會議,將經營情況與預算進行對比, 及時分析、發現、解決生產經營過程中出現的問題。 96 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (10)合同管理 公司制定了《合同評審制度》,規范了銷售、采購等主要合同的管理流程, 強調了重要合同的評審程序,通過不相容職責分離,即合同擬定人與審批人的分 離,合同審批人與執行人的分離,有效控制了合同管理的風險。 (11)信息披露管理 公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證 券交易所上市規則》、《公司章程》等有關規定,制定了公司《信息披露事務管理 制度》,通過分級審批控制保證了各類信息以適當的方式及時、準確、完整地向 外部信息使用者傳遞。 (12)關聯交易 公司通過《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等公司治 理文件對關聯交易的公允決策程序作了明確規定?!豆菊鲁獭酚嘘P規定,明確 了公司董事會及股東大會審議關聯交易的權限,建立了嚴格的審查和決策程序。 董事會審議有關關聯交易事項時,關聯董事回避表決,股東大會審議有關關聯交 易事項時,關聯股東不參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效 表決總數,由出席股東大會的非關聯股東按公司《股東大會議事規則》規定表決, 且股東大會決議的公告充分披露非關聯股東的表決情況。 監事會對需董事會或股東大會批準的關聯交易是否公平、合理,是否存在損 害公司和非關聯股東合法權益的情形明確發表意見。需股東大會批準的公司與關 聯人之間的重大關聯交易事項,公司可聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的 中介機構對交易標的進行評估或審計。 2015 年,公司對所發生的關聯交易事項均依法進行了披露,不存在重大遺 漏或重大隱瞞;公司的關聯交易需經過董事會或股東大會批準的事項均經過了董 事會或股東大會的批準;關聯交易需關聯董事或關聯股東回避表決的事項,關聯 董事或關聯股東均已遵守回避原則;公司監事會對提交董事會和股東大會審議的 關聯交易事項均進行了審議并發表了意見;關聯交易需經獨立董事發表意見的, 97 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 獨立董事已發表表示同意的意見,且依據上海證券交易所《股票上市規則》需出 具獨立董事事前確認函的關聯交易,獨立董事均出具了表示同意的事前認可函。 (13)子公司管理 公司通過制定《委派制度》等制度對控股子公司的管理進行控制。通過委派 董事、監事、高級管理人員的方式,將經營管理、財務管理、重大投資、人事管 理、信息披露等事項納入公司統一管理;根據公司的經營策略督導各控股子公司 建立起相應的內部控制制度,依據制度考核規定對各控股子公司進行年度業績考 核,并評價各控股子公司的經營管理績效,以此作為獎懲依據。 4、信息與溝通 (1)內部信息傳遞 內部信息包括:財務會計資料、經營管理資料、調研報告、內部刊物、辦公 網絡等渠道的內部信息。 通過各部門的日常例會、專題會等形式,使各部門、各職位以及母子公司 之間更好的銜接和配合;同時,將企業重大決策和事項、生產經營管理事項、企 業領導干部廉潔自律情況及職工切身利益方面等事項,通過職工代表大會、工作 會議、職工代表座談會、簡報等形式,向全體職工公開。 公司建立反舞弊、舉報投訴機制,設立舉報箱、投訴電話等,對舞弊事件和 舉報的問題及時做出處理。 (2)外部信息 外部信息的收集與溝通:及時與行業協會組織、監管部門、社會中介機構、 業務往來單位、網絡媒體等渠道進行溝通,對外部信息進行合理的篩選、核對、 整合,提高信息的有用性。通過全面收集公司內外部的關鍵信息,保障了公司各 項工作的順利開展,降低各類運營風險。公司信息披露工作由董事會統一領導和 管理,董事會主席是公司信息披露的第一責任人,董事會全體成員負有連帶責任; 董事會秘書負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜,負有直接責任;公司 98 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 董事會辦公室為信息披露的日常工作部門。 公司制定了《信息披露事務管理制度》,以確保公司信息能及時、準確、完 整、公平地對外披露。 公司制定了《內幕信息知情人登記管理制度》,明確公司及相關人員的信息 披露職責和保密責任,以保障投資者平等獲取信息的權利。 2015 年度,公司的信息披露均嚴格遵循了《上交所股票上市規則》及公司 《信息披露事務管理制度》的相關規定。公司進行信息披露時,能夠平等對待全 體投資者,并保證信息披露的真實、完整、準確、及時、公平。 (3)信息系統 公司應用了與經營管理相適應的信息系統,促進內部控制流程與信息系統的 有機結合,實現對業務和事項的自動化控制,減少或消除人為操縱因素。 公司在信息處理方面充分利用電子計算機信息處理技術進行信息的集成與 共享,充分發揮信息技術在信息與溝通中的作用。公司配有專業技術人員負責對 信息系統進行開發與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網 絡安全等方面的控制,保證信息系統安全穩定運行。 5、內部監督 報告期內,公司監事會負責對董事、高級管理人員的履職情形及公司依法運 作情況進行監督。 審計委員會負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作,督促會計師事 務所的審計工作,審核公司財務信息及其披露情況,確保董事會對經理層的有效 監督。薪酬與考核委員會負責對公司董事、監事和高級管理人員的履職情況進行 檢查,同時審查公司績效考核、薪酬及福利發放情況。 按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司 章程》等相關規定,公司獨立董事勤勉盡職,積極參加各次董事會和股東大會, 深入了解公司發展經營狀況,對公司對外擔保等重大事項發表獨立意見。在年報 99 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 的編制過程中,獨立董事與公司及會計師事務所進行充分溝通,切實履行監督檢 查職責,對公司決策的科學性、規范化起到了積極作用,促進公司治理結構的逐 步完善,維護公司的整體利益和全體投資者的合法權益。 公司監察審計部負責對母子公司的財務狀況及經營活動進行審計、監督,及 時發現內部控制的缺陷和不足,詳細分析問題的性質和產生的原因,提出整改方 式并監督落實,以適當的方式及時報告董事會。 十四、發行人信息披露事務及投資者關系管理的相關制度安排 (一)信息披露制度 為規范遠東智慧能源股份有限公司的信息披露行為,確保公司信息披露內容 的真實、準確、完整,切實維護公司、股東及投資者的合法權益,根據《中華人 民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦 法(2007 年修訂)》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》及 《公司章程》的規定,制定《信息披露事務管理制度》。 主要內容如下: 1、信息披露是指公司及相關信息披露義務人依據法律、行政法規、部門規 章和其他有關規定,對已經或可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影 響的信息,在規定時間內、在規定的媒體上、按規定的程序、以規定的方式向社 會公眾公布,并按規定程序送達證券監管部門。 2、公司董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證披露 信息的真實、準確、完整、及時、公平,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前,應當將該信息的知 情者控制在最小范圍內,不得泄露公司內幕信息,不得進行內幕交易或者配合他 人操縱證券及其衍生品種交易價格。 3、公司及相關信息披露義務人應當關注公共傳媒(包括主要網站)關于本 公司的報道,以及本公司證券及其衍生品種的交易情況,及時向有關方面了解真 100 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 實情況,在規定期限內如實回復證券交易所就上述事項提出的問詢,并按照《上 市規則》和證券交易所要求及時就相關情況作出公告。 4、公司披露信息時,應當使用事實描述性語言,保證其內容簡明扼要、通 俗易懂,突出事件實質,不得含有任何宣傳、廣告、恭維或詆毀等性質的詞句。 5、公司信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定 期報告和臨時報告等。 6、公司及相關信息披露義務人依法披露信息,應當將公告文稿和相關備查 文件報送證券交易所登記,并在中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會) 指定的媒體發布。公司及相關信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的 時間不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行 的報告、公告義務,不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。 (二)投資者關系管理 為了加強遠東智慧能源股份有限公司與投資者和潛在投資者之間的信息溝 通,促進上市公司與投資者之間的良性關系,倡導理性投資,并在投資公眾中建 立公司的誠信度;有利于完善公司治理結構,提高公司核心競爭力;有利于實現 公司價值最大化和股東利益最大化。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民 共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及其它有關法律、 法規和規定,結合本公司實際情況,制定《投資者關系管理制度》。 主要內容如下: 1、投資者關系管理是指公司通過充分的信息披露,并運用金融和市場營銷 的原理加強與投資者和潛在投資者之間的溝通,促進投資者對公司的了解和認 同,實現公司價值最大化和股東利益最大化的戰略管理行為。 2、投資者關系管理的基本原則:(1)充分披露投資者關心的與公司相關的 信息的原則;(2)信息披露應遵守國家法律、法規及上海證券交易所對上市公司 信息披露的規定的原則;(3)平等對待所有投資者的原則;(4)高效率、低成本 101 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 的原則。 3、公司與投資者溝通的內容包括:(1)公司的發展戰略;(2)公司的經營、 管理、財務及運營過程中的其它信息,包括:公司的生產經營、新產品或新技術 的研究開發、重大投資及其變化、重大重組、對外合作、財務狀況、經營業績、 股利分配、管理層變動、管理模式及其變化、召開股東大會等公司運營過程中的 各種信息;(3)企業文化;(4)投資者關心的與公司相關的其他信息。 4、投資者關系管理事務的第一責任人為公司董事長,董事會秘書為公司投 資者關系管理事務的業務主管。董事會辦公室下設投資者關系管理部,為公司的 投資者關系管理職能部門,負責公司投資者關系管理事務。 102 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 第四節 財務會計信息 本節的財務會計數據及有關分析說明反映了發行人 2013 年度、2014 年度、 2015 年度以及 2016 年 1-9 月的財務狀況、經營成果和現金流量。投資者可以通 過發行人指定的信息披露網站查閱公司 2013 年度、2014 年度、2015 年及 2016 年 1-9 月的財務報告,詳細了解公司的財務狀況、經營成果和現金流量。 發行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度財務數據均經審計,江蘇公證分別 出具了蘇公 W[2014]A635 號、蘇公 W[2015]A719 號、蘇公 W[2016]A742 號標準 無保留意見的審計報告。如無特別說明,本節所引用的財務數據分別引自發行人 2013 年、2014 年和 2015 年的財務報告(經審計)和 2016 年 1-9 月財務報表(未 經審計)。由于會計政策調整,導致下一年期初數與上一年期末數不一致的情況, 均以下一年期初數為準進行計算分析。 一、最近三年及一期財務會計資料 (一)合并財務報表 1、合并資產負債表 單位:元 項目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流動資產: 貨幣資金 2,142,114,876.06 2,497,857,719.62 3,279,949,871.22 2,100,404,003.43 以公允價值計量且其變動計 1,002,027.81 3,292,702.52 845,827.68 988,734.91 入當期損益的金融資產 衍生金融資產 - - - - 應收票據 400,805,128.02 379,340,956.66 250,263,580.50 606,588,344.49 應收賬款 4,697,294,467.92 3,975,827,581.27 3,353,922,110.36 2,927,700,391.38 預付款項 505,693,911.11 126,186,796.76 341,379,865.57 56,038,796.72 應收利息 1,706,749.19 4,062,017.62 13,454,647.36 8,371,913.88 應收股利 - - - - 其他應收款 430,681,781.50 432,061,082.64 432,415,223.87 481,377,616.36 存貨 1,797,845,642.43 1,133,392,363.27 917,752,211.95 968,150,563.71 劃分為持有待售的資產 - - - - 103 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 一年內到期的非流動資產 - - - - 其他流動資產 16,728,945.79 15,740,403.93 184,603,676.14 74,898,193.73 流動資產合計 9,993,873,529.83 8,567,761,624.29 8,774,587,014.65 7,224,518,558.61 非流動資產: 可供出售金融資產 121,151,574.34 117,251,574.34 83,719,461.74 73,868,376.74 持有至到期投資 9,936.00 9,936.00 9,936.00 9,936.00 長期應收款 - - - - 長期股權投資 17,280,279.80 17,938,693.62 176,602.00 178,109.18 投資性房地產 - - 10,173,182.79 10,768,839.15 固定資產 2,101,922,055.71 2,140,611,627.03 2,059,238,189.91 1,382,237,541.92 在建工程 105,102,041.94 58,858,285.38 191,151,930.54 398,355,432.23 工程物資 - - - - 固定資產清理 - - - - 生產性生物資產 - - - - 油氣資產 - - - - 無形資產 475,250,045.21 488,641,428.09 321,640,312.32 261,478,377.92 開發支出 - - - - 商譽 1,332,363,416.12 1,332,363,416.12 391,322,862.68 24,600,420.80 長期待攤費用 1,391,976.18 1,436,632.28 3,668,732.81 4,535,556.78 遞延所得稅資產 267,617,092.24 247,672,661.71 193,523,369.71 159,445,196.85 其他非流動資產 191,344,717.19 189,877,492.25 213,857,156.40 415,880,694.84 非流動資產合計 4,613,433,134.73 4,594,661,746.82 3,468,481,736.90 2,731,358,482.41 資產總計 14,607,306,664.56 13,162,423,371.11 12,243,068,751.55 9,955,877,041.02 流動負債: 短期借款 2,223,950,000.00 3,625,285,544.65 5,263,678,843.06 4,234,836,114.10 以公允價值計量且其變動計 - - 37,800.00 10,850.00 入當期損益的金融負債 衍生金融負債 - - - - 應付票據 306,843,310.00 343,598,451.36 - 12,600,000.00 應付賬款 1,852,791,216.35 1,149,365,362.49 1,119,279,728.65 578,905,100.64 預收款項 928,378,799.16 1,049,233,868.62 757,155,014.95 882,433,847.86 應付職工薪酬 104,918,748.35 136,365,141.27 101,850,358.53 97,804,873.18 應交稅費 205,097,340.21 252,367,103.75 167,303,421.54 176,373,954.67 應付利息 30,461,934.88 4,109,584.11 14,202,094.70 6,321,437.20 應付股利 208,570.12 208,570.12 208,570.12 208,570.12 其他應付款 683,818,753.06 1,179,995,520.82 494,309,605.42 569,855,597.53 劃分為持有待售的負債 - - - - 一年內到期的非流動負債 208,999,905.19 200,556,738.38 73,786,104.82 4,000,000.00 其他流動負債 2,851,770.63 574,939.62 637,173.87 - 流動負債合計 6,548,320,347.95 7,941,660,825.19 7,992,448,715.66 6,563,350,345.30 104 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 非流動負債: 長期借款 310,050,000.00 177,400,000.00 229,000,000.00 - 應付債券 1,291,247,062.71 - - - 長期應付款 497,697,684.05 601,217,170.98 632,967,841.09 218,574,086.54 專項應付款 34,506,879.00 33,664,800.00 33,664,800.00 33,664,800.00 預計負債 15,527,744.42 12,452,178.49 4,891,139.09 3,838,370.62 遞延收益 14,530,053.84 15,654,666.28 33,342,098.95 21,939,397.32 遞延所得稅負債 21,869,275.81 24,293,296.15 13,578,528.30 11,291,044.63 其他非流動負債 - - - - 非流動負債合計 2,185,428,699.83 864,682,111.90 947,444,407.43 289,307,699.11 負債合計 8,733,749,047.78 8,806,342,937.09 8,939,893,123.09 6,852,658,044.41 所有者權益 股本 2,219,352,746.00 2,082,989,110.00 990,043,368.00 990,043,368.00 其他權益工具 - - - - 其中:優先股 - - - - 永續債 - - - - 資本公積 2,082,926,011.32 1,036,436,845.00 1,507,282,846.02 1,507,282,846.02 減:庫存股 - - - - 其他綜合收益 - - - - 專項儲備 - - - - 盈余公積 170,481,839.97 170,481,839.97 166,248,489.01 164,993,495.24 未分配利潤 1,152,662,434.82 868,599,466.32 450,555,932.63 368,101,183.31 歸屬于母公司所有者權益合 5,625,423,032.11 4,158,507,261.29 3,114,130,635.66 3,030,420,892.57 計 少數股東權益 248,134,584.67 197,573,172.73 189,044,992.80 72,798,104.04 所有者權益合計 5,873,557,616.78 4,356,080,434.02 3,303,175,628.46 3,103,218,996.61 負債和所有者權益總計 14,607,306,664.56 13,162,423,371.11 12,243,068,751.55 9,955,877,041.02 注:根據《企業會計準則第 2 號—長期股權投資(2014 年修訂)》,公司 2014 年對被投 資單位不具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資,重分類至可供出售金融資產列報, 并進行了追溯調整。 2、合并利潤表 單位:元 項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、營業總收入 8,729,342,300.76 11,710,997,672.40 11,351,763,974.94 11,574,361,404.87 減:營業成本 7,202,364,165.95 9,447,649,632.39 9,477,752,542.13 9,651,399,748.68 營業稅金及附加 29,231,785.91 40,276,446.29 32,467,467.65 35,881,126.48 銷售費用 683,093,051.52 967,357,759.56 970,372,335.87 1,151,569,754.55 105 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 管理費用 328,496,267.86 430,571,548.20 352,174,216.74 331,365,516.71 財務費用 117,111,965.46 311,281,891.46 236,247,776.62 162,655,252.38 資產減值損失 70,414,435.65 209,061,328.40 144,022,654.07 139,702,829.68 加:公允價值變動收益(損失 -3,155,702.52 3,548,524.84 -281,007.23 -1,916,940.91 以“-”號填列) 投資收益(損失以“-” 2,230,290.88 135,331,037.38 10,727,524.29 19,510,705.27 號填列) 其中:對聯營企業和合營 -658,413.82 -1,061,306.38 -1,507.18 -1,710.50 企業的投資收益 二、營業利潤(虧損以“-” 297,705,216.77 443,678,628.32 149,173,498.92 119,380,940.75 號填列) 加:營業外收入 66,876,178.59 124,487,587.84 99,443,559.37 244,397,913.63 其中:非流動資產處置利得 3,242,293.73 24,198,068.41 4,225,807.18 177,608,885.02 減:營業外支出 3,348,548.70 19,417,656.10 9,419,904.81 8,236,554.13 其中:非流動資產處置損失 2,111,141.55 11,789,136.85 5,988,391.74 2,476,523.98 三、利潤總額(虧損總額以“-” 361,232,846.66 548,748,560.06 239,197,153.48 355,542,300.25 號填列) 減:所得稅費用 73,375,808.22 97,457,971.54 39,854,043.40 60,914,068.57 四、凈利潤(凈虧損以“-” 287,857,038.44 451,290,588.52 199,343,110.08 294,628,231.68 號填列) 歸屬于母公司所有者的凈利 284,062,968.50 422,276,884.65 182,714,079.89 302,894,499.52 潤 少數股東損益 3,794,069.94 29,013,703.87 16,629,030.19 -8,266,267.84 五、其他綜合收益的稅后凈額 - - - - 歸屬母公司所有者的其他綜 - - - - 合收益的稅后凈額 (一)以后不能重分類進損益的 - - - - 其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃凈 - - - - 負債或凈資產的變動 2.權益法下在被投資單位不 能重分類進損益的其他綜合收 - - - - 益中享有的份額 (二)以后將重分類進損益的其 - - - - 他綜合收益 1.權益法下在被投資單位以 后將重分類進損益的其他綜合 - - - - 收益中享有的份額 2.可供出售金融資產公允價 - - - - 值變動損益 3.持有至到期投資重分類為 - - - - 106 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 可供出售金融資產損益 4.現金流量套期損益的有效 - - - - 部分 5.外幣財務報表折算差額 - - - - 6.其他 - - - - 歸屬于少數股東的其他綜合收 - - - - 益的稅后凈額 七、綜合收益總額 287,857,038.44 451,290,588.52 199,343,110.08 294,628,231.68 歸屬于母公司所有者的綜合 284,062,968.50 422,276,884.65 182,714,079.89 302,894,499.52 收益總額 歸屬于少數股東的綜合收益 3,794,069.94 29,013,703.87 16,629,030.19 -8,266,267.84 總額 八、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) 0.13 0.21 0.09 0.15 (二)稀釋每股收益(元/股) 0.13 0.21 0.09 0.15 3、合并現金流量表 單位:元 項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、經營活動產生的現金流量: 銷售商品、提供勞務收到的現 9,424,673,845.43 14,136,431,879.36 12,972,241,282.29 12,504,035,008.48 金 收到的稅費返還 41,987,254.78 87,743,174.66 36,223,236.28 36,193,489.21 收到其他與經營活動有關的 368,930,352.74 79,272,560.45 88,217,503.12 213,405,438.02 現金 經營活動現金流入小計 9,835,591,452.95 14,303,447,614.47 13,096,682,021.69 12,753,633,935.71 購買商品、接受勞務支付的現 8,399,826,346.94 10,946,447,944.50 10,318,826,190.70 10,162,345,428.96 金 支付給職工以及為職工支付 468,601,944.30 605,226,415.65 538,375,152.88 515,090,211.51 的現金 支付的各項稅費 501,346,045.99 404,913,618.12 427,823,392.10 478,815,207.83 支付其他與經營活動有關的 514,968,202.04 965,354,124.32 1,140,134,588.67 1,085,635,793.08 現金 經營活動現金流出小計 9,884,742,539.27 12,921,942,102.59 12,425,159,324.35 12,241,886,641.38 經營活動產生的現金流量凈額 -49,151,086.32 1,381,505,511.88 671,522,697.34 511,747,294.33 二、投資活動產生的現金流量: 收回投資收到的現金 - 7,439,738.66 - 760,262.97 取得投資收益收到的現金 1,681,506.85 1,401,095.59 4,459,085.00 3,300,000.00 處置固定資產、無形資產和其 64,781,495.15 39,740,187.65 78,772,814.47 128,701,975.69 他長期資產收回的現金凈額 107 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 處置子公司及其他營業單位 - 473,298,708.76 - - 收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的 1,982,915.96 14,500,000.00 17,196,292.58 66,483,258.63 現金 投資活動現金流入小計 68,445,917.96 536,379,730.66 100,428,192.05 199,245,497.29 購建固定資產、無形資產和其 275,385,544.30 168,316,981.51 373,670,291.93 842,738,396.26 他長期資產支付的現金 投資支付的現金 - 258,841,356.00 9,851,085.00 24,970,000.00 取得子公司及其他營業單位 428,520,000.00 7,412,443.35 387,075,908.35 - 支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的 548,610.49 52,262,438.47 8,232,699.11 14,588,924.83 現金 投資活動現金流出小計 704,454,154.79 486,833,219.33 778,829,984.39 882,297,321.09 投資活動產生的現金流量凈額 -636,008,236.83 49,546,511.33 -678,401,792.34 -683,051,823.80 三、籌資活動產生的現金流量: 吸收投資收到的現金 1,226,361,996.80 880,950.00 - - 其中:子公司吸收少數股東投 52,362,000.00 880,950.00 - - 資收到的現金 取得借款收到的現金 1,885,221,948.51 6,512,713,999.11 10,254,703,204.48 8,109,127,410.48 收到其他與籌資活動有關的 17,886,239.32 485,396,804.40 400,222,000.00 - 現金 發行債券收到的現金 1,290,000,000.00 - - - 籌資活動現金流入小計 4,419,470,184.63 6,998,991,753.51 10,654,925,204.48 8,109,127,410.48 償還債務支付的現金 3,106,860,430.45 8,202,707,297.52 9,000,860,475.52 7,550,969,246.67 分配股利、利潤或償付利息支 114,629,968.93 278,851,892.08 390,348,436.72 381,999,006.86 付的現金 其中:子公司支付給少數股東 4,500,000.00 - 12,690,772.00 - 的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的 147,682,798.86 102,789,424.44 1,238,323,199.51 220,262,058.63 現金 籌資活動現金流出小計 3,369,173,198.24 8,584,348,614.04 10,629,532,111.75 8,153,230,312.16 籌資活動產生的現金流量凈 1,050,296,986.39 -1,585,356,860.53 25,393,092.73 -44,102,901.68 額 四、匯率變動對現金及現金等價 - - - - 物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 365,137,663.24 -154,304,837.32 18,513,997.73 -215,407,431.15 加:期初現金及現金等價物余 955,926,447.40 1,110,231,284.72 1,091,717,286.99 1,307,124,718.14 額 六、期末現金及現金等價物余額 1,321,064,110.64 955,926,447.40 1,110,231,284.72 1,091,717,286.99 108 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 (二)母公司財務報表 1、母公司資產負債表 單位:元 項目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流動資產: 貨幣資金 8,303,589.98 8,974,093.42 14,164,836.00 45,068,489.15 以公允價值計量且其變動計 - - - - 入當期損益的金融資產 衍生金融資產 - - - - 應收票據 - - - 1,731,836.01 應收賬款 - - - - 預付款項 - 119,758.79 2,776,652.60 3,607,727.34 應收利息 - - - - 應收股利 - - 59,000,000.00 159,000,000.00 其他應收款 764,118,865.32 65,189,284.89 156,903,999.00 269,424,332.14 存貨 - - - 9,484,383.85 劃分為持有待售的資產 - - - - 一年內到期的非流動資產 - - - - 其他流動資產 1,794,580.29 251,755.03 1,023,424.14 - 流動資產合計 774,217,035.59 74,534,892.13 233,868,911.74 488,316,768.49 非流動資產: 可供出售金融資產 27,583,680.00 27,583,680.00 833,680.00 833,680.00 持有至到期投資 9,936.00 9,936.00 9,936.00 9,936.00 長期應收款 - - - - 長期股權投資 5,902,584,800.64 5,034,951,914.46 3,630,106,918.43 3,149,474,210.61 投資性房地產 - - - - 固定資產 54,842,388.02 56,561,943.95 280,200,744.86 7,961,231.46 在建工程 - - 35,123,407.81 190,306,471.87 工程物資 - - - - 固定資產清理 - - - - 生產性生物資產 - - - - 油氣資產 - - - - 無形資產 2,575,656.02 2,617,942.61 9,143,739.49 9,304,305.07 開發支出 - - - - 商譽 - - - - 長期待攤費用 - - - - 遞延所得稅資產 8,750,104.60 9,482,338.11 4,303,174.37 3,734,855.70 其他非流動資產 - - 2,661,810.00 6,240,946.13 109 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 非流動資產合計 5,996,346,565.28 5,131,207,755.13 3,962,383,410.96 3,367,865,636.84 資產總計 6,770,563,600.87 5,205,742,647.26 4,196,252,322.70 3,856,182,405.33 流動負債: 短期借款 - - 50,000,000.00 50,000,000.00 以公允價值計量且其變動計 - - - - 入當期損益的金融負債 衍生金融負債 - - - - 應付票據 - - - - 應付賬款 57,001,108.08 74,901,634.02 103,954,102.17 19,342,805.74 預收款項 - - - - 應付職工薪酬 - - - - 應交稅費 10,501,598.50 24,471,472.04 69,525,888.30 94,146,696.75 應付利息 28,939,326.90 308,702.78 423,169.44 100,833.33 應付股利 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 其他應付款 77,836,957.65 956,592,119.46 588,920,745.89 451,709,253.52 劃分為持有待售的負債 - - - - 一年內到期的非流動負債 45,800,000.00 45,800,000.00 - - 其他流動負債 - - - - 流動負債合計 220,118,991.13 1,102,113,928.30 812,863,905.80 615,339,589.34 非流動負債: 長期借款 110,050,000.00 137,400,000.00 229,000,000.00 - 應付債券 1,291,247,062.71 - - - 其中:優先股 - - - - 永續債 - - - - 長期應付款 - - - - 長期應付職工薪酬 - - - - 專項應付款 - - - - 預計負債 - - - - 遞延收益 - - 10,380,000.00 10,380,000.00 遞延所得稅負債 - - - - 其他非流動負債 - - - - 非流動負債合計 1,401,297,062.71 137,400,000.00 239,380,000.00 10,380,000.00 負債合計 1,621,416,053.84 1,239,513,928.30 1,052,243,905.80 625,719,589.34 所有者權益: 股本 2,219,352,746.00 2,082,989,110.00 990,043,368.00 990,043,368.00 其他權益工具 - - - - 其中:優先股 - - - - 永續債 - - - - 資本公積 2,629,450,790.62 1,584,056,282.30 1,897,115,231.84 1,897,115,231.84 減:庫存股 - - - - 110 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 其他綜合收益 - - - - 專項儲備 - - - - 盈余公積 109,240,395.80 109,240,395.80 105,007,044.84 103,752,051.07 未分配利潤 191,103,614.61 189,942,930.86 151,842,772.22 239,552,165.08 所有者權益合計 5,149,147,547.03 3,966,228,718.96 3,144,008,416.90 3,230,462,815.99 負債和所有者權益總計 5,149,147,547.03 5,205,742,647.26 4,196,252,322.70 3,856,182,405.33 2、母公司利潤表 單位:元 項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、營業收入 - 978,726.40 8,750,371.94 146,439,287.42 減:營業成本 - - 8,750,371.94 86,225,794.61 營業稅金及附加 151,369.18 706,672.53 178,172.63 - 銷售費用 - - 27,952.22 57,158,568.36 管理費用 9,162,160.10 38,332,282.46 8,531,355.84 17,556,508.31 財務費用 2,616,866.52 12,412,671.83 1,796,674.31 3,949,415.24 資產減值損失 -2,928,934.04 28,586,234.32 2,273,274.69 9,228,972.63 加:公允價值變動收益(損失 - - - - 以“-”號填列) 投資收益(損失以“-” 9,841,586.18 109,347,290.03 2,141,206.82 129,998,289.50 號填列) 其中:對聯營企業和合營 -658,413.82 -738.49 -1,507.18 -1,710.50 企業的投資收益 二、營業利潤(虧損以“-”號 840,124.42 30,288,155.29 -10,666,222.87 102,318,317.77 填列) 加:營業外收入 1,078,705.84 31,210,553.15 25,818,260.00 184,729,255.04 其中:非流動資產處置利得 - 13,049,286.71 - 177,608,343.74 減:營業外支出 25,913.00 6,676,767.12 3,170,418.09 16,380.76 其中:非流動資產處置損失 - - 3,170,418.09 16,129.84 三、利潤總額(虧損總額以“-” 1,892,917.26 54,821,941.32 11,981,619.04 287,031,192.05 號填列) 減:所得稅費用 732,233.51 12,488,431.72 -568,318.67 24,808,307.34 四、凈利潤(凈虧損以“-”號 1,160,683.75 42,333,509.60 12,549,937.71 262,222,884.71 填列) 五、其他綜合收益的稅后凈額 - - - (一)以后不能重分類進損益 - - - - 的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃 - - - - 凈負債或凈資產的變動 2.權益法下在被投資單位 - - - - 111 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 不能重分類進損益的其他綜合 收益中享有的份額 (二)以后將重分類進損益的 - - - - 其他綜合收益 1.權益法下在被投資單位 以后將重分類進損益的其他綜 - - - - 合收益中享有的份額 2.可供出售金融資產公允 - - - - 價值變動損益 3.持有至到期投資重分類 - - - - 為可供出售金融資產損益 4.現金流量套期損益的有 - - - - 效部分 5.外幣財務報表折算差額 - - - - 6.其他 - - - - 六、綜合收益總額 1,160,683.75 42,333,509.60 12,549,937.71 262,222,884.71 3、母公司現金流量表 單位:元 項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、經營活動產生的現金流量: 銷售商品、提供勞務收到的 - 978,642.17 11,969,771.18 205,740,939.37 現金 收到的稅費返還 - - - 252,746.40 收到其他與經營活動有關的 28,454,745.25 3,441,453.66 187,950,045.50 108,245.53 現金 經營活動現金流入小計 28,454,745.25 4,420,095.83 199,919,816.68 206,101,931.30 購買商品、接受勞務支付的 - - -5,177,660.95 63,618,454.31 現金 支付給職工以及為職工支付 299,575.00 385,333.00 600,000.00 23,037,133.73 的現金 支付的各項稅費 15,714,089.44 14,058,765.75 11,989,876.84 15,499,600.95 支付其他與經營活動有關的 35,605,778.96 66,523,555.45 2,675,694.79 221,442,108.50 現金 經營活動現金流出小計 51,619,443.40 80,967,654.20 10,087,910.68 323,597,297.49 經營活動產生的現金流量凈額 -23,164,698.15 -76,547,558.37 189,831,906.00 -117,495,366.19 二、投資活動產生的現金流量: 收回投資收到的現金 - - 22,090,700.00 - 取得投資收益收到的現金 - 59,000,000.00 100,000,000.00 300,000,000.00 處置固定資產、無形資產和 65,000,000.00 37,422,930.95 71,750,529.47 128,201,750.69 112 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 其他長期資產收回的現金凈額 處置子公司及其他營業單位 - 477,700,000.00 - - 收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的 - 10,000,000.00 - 4,000,000.00 現金 投資活動現金流入小計 65,000,000.00 584,122,930.95 193,841,229.47 432,201,750.69 購建固定資產、無形資產和 2,113,172.97 32,223,833.44 34,860,981.24 93,727,451.08 其他長期資產支付的現金 投資支付的現金 861,791,300.00 280,790,406.00 - 5,000,000.00 取得子公司及其他營業單位 435,020,000.00 42,600,000.00 502,724,915.00 50,000,000.00 支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的 1,174,714,794.55 46,112,438.47 - - 現金 投資活動現金流出小計 2,473,639,267.52 401,726,677.91 537,585,896.24 148,727,451.08 投資活動產生的現金流量凈額 -2,408,639,267.52 182,396,253.04 -343,744,666.77 283,474,299.61 三、籌資活動產生的現金流量: - - 吸收投資收到的現金 1,172,999,996.80 - - - 取得借款收到的現金 - - 279,000,000.00 70,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的 - - - - 現金 發行債券收到的現金 1,290,000,000.00 - - - 籌資活動現金流入小計 2,462,999,996.80 - 279,000,000.00 70,000,000.00 償還債務支付的現金 27,350,000.00 95,800,000.00 50,000,000.00 70,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息 4,516,534.57 15,239,437.25 105,990,892.38 202,038,722.21 支付的現金 支付其他與籌資活動有關的 - - - - 現金 籌資活動現金流出小計 31,866,534.57 111,039,437.25 155,990,892.38 272,038,722.21 籌資活動產生的現金流量凈額 2,431,133,462.23 -111,039,437.25 123,009,107.62 -202,038,722.21 四、匯率變動對現金及現金等 - - - - 價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加 -670,503.44 -5,190,742.58 -30,903,653.15 -36,059,788.79 額 加:期初現金及現金等價物 8,974,093.42 14,164,836.00 45,068,489.15 81,128,277.94 余額 六、期末現金及現金等價物余 8,303,589.98 8,974,093.42 14,164,836.00 45,068,489.15 額 113 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 二、合并報表范圍的變化情況 (一)2016 年 1-9 月合并范圍的變化 2016 年 1-9 月合并范圍相比 2015 年新增 6 家。2016 年 1 月投資設立了遠東 新材料有限公司(股權占比 100%)、遠東集成科技有限公司(股權占比 55%)、 遠東材料交易中心有限公司(股權占比 100%)、宜興遠投新能源有限公司(股權 占比 90%)、宜興遠電新能源有限公司(股權占比 100%)、天長市遠電新能源有 限公司(股權占比 100%)。 (二)2015 年合并范圍的變化 2015 年合并范圍相比 2014 年末增加 2 家。2015 年公司實現收購遠東福斯特 新能源有限公司 100%股權、遠東宜能電氣有限公司 60%股權,新設江蘇華東智 能線纜檢測有限公司、宜興遠東新能源有限公司、柯坪遠投新能源發電有限公司; 出售三普藥業有限公司、青海省醫藥有限責任公司、上海寶來企業發展有限公司 三家子公司 100%股權。 (三)2014 年合并范圍的變化 2014 年合并報表范圍相比 2013 年末新增 2 家,分別是上海艾能電力工程有 限公司和北京水木源華電氣股份有限公司,均系公司當期發生非同一控制下的企 業合并;同時,公司于 2013 年 11 月注銷了華菲橡膠。 (四)2013 年合并范圍的變化 2013 年合并報表范圍相比 2012 年末新增 1 家,為公司于當期出資設立的全 資子公司三普藥業有限公司,注冊資本 5,000 萬元,公司持有 100%股權,自設 立起該公司納入合并范圍。 114 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 三、發行人最近三年及一期財務指標 (一)主要財務指標 1、母公司口徑 2016 年 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月 主要財務指標 9 月 30 日 日 31 日 31 日 流動比率 3.52 0.07 0.29 0.79 速動比率 3.52 0.07 0.29 0.78 資產負債率 23.95% 23.81% 25.08% 16.23% 存貨周轉率 - - 1.85 3.36 應收賬款周轉率 - - - 8.57 2、合并報表口徑 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 主要財務指標 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流動比率 1(倍) 1.53 1.08 1.10 1.10 速動比率 2(倍) 1.25 0.94 0.98 0.95 資產負債率 3 59.79% 66.91% 73.02% 68.83% 全部債務 4(萬元) 434,109.03 434,684.07 556,650.27 425,144.70 債務資本比率 5 42.50% 49.95% 62.76% 57.81% 2016 年 主要財務指標 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-9 月 存貨周轉率 6 4.91 9.21 10.05 9.22 應收賬款周轉率 7 2.01 3.20 3.61 3.94 利息保障倍數 8 3.95 3.07 1.90 2.45 EBITDA9(萬元) 65,484.50 102,846.53 67,619.13 74,175.25 EBITDA 全部債務比 10 0.15 0.24 0.12 0.17 EBITDA 利息倍數 11 5.35 3.89 2.45 3.02 總資產報酬率 12 3.48% 6.40% 4.56% 6.28% 上述財務指標計算方法如下: 1、流動比率=流動資產/流動負債 2、速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債 3、資產負債率=負債總計/資產總計×100% 4、全部債務=長期借款+應付債券+短期借款+以公允價值計量且其變動計入當期損益 的金融負債+應付票據+應付短期債券+一年內到期的非流動負債 115 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 5、債務資本比率=全部債務/(全部債務+所有者權益總額)×100% 6、應收賬款周轉率=營業收入/〔(期初應收賬款凈額+期末應收賬款凈額)/2〕 7、存貨周轉率=營業成本/〔(期初存貨凈額+期末存貨凈額)/2〕 8、利息保障倍數=(利潤總額+計入財務費用的利息支出)/計入財務費用的利息支出 9、EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷 10、EBITDA 全部債務比=EBITDA/全部債務 11、EBITDA 利息倍數=EBITDA/(資本化利息+計入財務費用的利息支出) 12、總資產報酬率=(利潤總額+計入財務費用的利息支出)/﹝(期初資產總額+期 末資產總額)/2﹞×100% (二)凈資產收益率及每股收益情況 根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號—— 凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010 年修訂)的規定,發行人最近三 年及一期凈資產收益率及每股收益情況如下: 1、凈資產收益率表 單位:萬元 2016年1-9月 項目名稱 2015年度/年末 2014年度/年末 2013年度/年末 /9月末 歸屬于母公司的股東權 562,542.30 415,850.73 311,413.06 303,042.09 益 歸屬于母公司股東的凈 28,406.30 42,165.59 18,271.41 30,289.45 利潤 加權平均凈資產收益率 6.05% 12.80% 5.95% 10.17% 影響母公司股東凈利潤 1,376.45 15,383.34 5,256.80 18,529.11 的非經常性損益凈額 歸屬于母公司股東的扣 除非經常性損益凈額后 27,029.85 26,844.35 13,014.61 11,760.34 的凈利潤 扣除非經常性損益后加 5.76% 8.14% 4.24% 3.95% 權平均的凈資產收益率 2、每股收益表 116 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 單位:元 項目名稱 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 按照歸屬于公司普通股 股東的凈利潤計算的基 0.13 0.21 0.09 0.15 本每股收益 按照扣除非經常性損益 后歸屬于公司普通股股 0.13 0.14 0.07 0.06 東的凈利潤計算的基本 每股收益 按照歸屬于公司普通股 股東的凈利潤計算的稀 0.13 0.21 0.09 0.15 釋每股收益 按照扣除非經常性損益 后歸屬于公司普通股股 0.13 0.14 0.07 0.06 東的凈利潤計算的稀釋 每股收益 (三)非經常性損益明細表 根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號— —非經常性損益(2008)》的規定,發行人最近三年及一期非經常性損益明細如 下: 單位:元 非經常性損益項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流動資產處置損益 1,132,104.52 146,901,024.07 380,129.44 175,132,361.04 越權審批,或無正式批準 文件,或偶發性的稅收返 - - - - 還、減免 計入當期損益的政府補 助,但與公司正常經營業 務密切相關,符合國家政 18,120,534.99 43,829,096.67 31,681,384.90 30,900,092.12 策規定、按照一定標準定 額或定量持續享受的政 府補助除外 計入當期損益的對非金 融企業收取的資金占用 - - - - 費 117 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 企業取得子公司、聯營企 業及合營企業的投資成 本小于取得投資時應享 - - - - 有被投資單位可辨認凈 資產公允價值產生的收 益 非貨幣性資產交換損益 - - - - 委托他人投資或管理資 1,142,343.81 669,196.03 5,286,585.20 768,000.00 產的損益 因不可抗力因素,如遭受 自然災害而計提的各項 - - - - 資產減值準備 債務重組損益 - - - - 企業重組費用,如安置職 - - - - 工的支出、整合費用等 交易價格顯失公允的交 易產生的超過公允價值 - - - - 部分的損益 同一控制下企業合并產 生的子公司期初至合并 - - - - 日的當期凈損益 與公司正常經營業務無 關的或有事項產生的損 - - - - 益 除同公司正常經營業務 相關的有效套期保值業 務外,持有交易性金融資 產、交易性金融負債產生 的公允價值變動損益,以 -1,409,341.63 2,134,695.66 -259,859.96 16,212,415.77 及處置交易性金融資產、 交易性金融負債和可供 出售金融資產取得的投 資收益 單獨進行減值測試的應 - - - - 收款項減值準備轉回 對外委托貸款取得的損 - - - - 益 采用公允價值模式進行 后續計量的投資性房地 - - - - 產公允價值變動產生的 損益 118 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 根據稅收、會計等法律、 法規的要求對當期損益 - - - - 進行一次性調整對當期 損益的影響 受托經營取得的托管費 - - - - 收入 除上述各項之外的其他 620,351.28 1,284,177.89 23,518,064.08 -3,100,705.57 營業外收入和支出 其他符合非經常性損益 - - - - 定義的損益項目 少數股東權益影響額 -1,703,079.12 -1,343,386.73 -565,619.45 3,860,520.25 所得稅影響額 -4,138,413.97 -39,641,375.55 -7,472,695.21 -38,481,615.18 合計 13,764,499.88 153,833,428.04 52,567,989.00 185,291,068.43 119 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 第五節 募集資金運用 一、本次債券募集資金數額 根據《公司債券發行與交易管理辦法》的相關規定,結合公司財務狀況及未 來資金需求,經公司第七屆董事會第四十三次會議審議通過,并經 2016 年第四 次臨時股東大會批準,公司向中國證監會申請發行不超過 46,000 萬元(含 46,000 萬元)的公司債券。 二、本次債券募集資金運用計劃 發行人本次債券發行規模 46,000 萬元,募集資金扣除發行費用后,擬全部 用于補充營運資金。該等資金使用計劃將有助于調整并優化債務結構,減少公司 對短期融資的依賴,一方面,線纜業務目前仍是發行人的主要業務,線纜行業“料 重工輕”,原材料成本占成本比重很高,所需營運資金較大,募集資金可以滿足 公司業務快速發展對營運資金的需求,增強經營的穩定性,進一步提高公司持續 盈利能力;另一方面,發行人積極拓展智慧能源業務,通過收購和對外投資等加 速在智慧能源領域布局,募集資金亦能滿足發行人對長期資金的需求。 三、本次債券募集資金運用對財務狀況的影響 (一)對短期償債能力的影響 隨著公司近年來業務規模的不斷擴大,公司對流動資金的需求也日益增加。 本次債券募集資金的運用,將使公司流動資金得到充實,短期償債能力得到提升。 以 2016 年 9 月 30 日為基準,本次債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予 以執行后,公司合并口徑流動比率將從 1.53 提升至 1.60,公司流動資產對流動 負債的覆蓋能力得到提升,短期償債能力進一步得到改善。 (二)對債務結構的影響 截至 2016 年 9 月 30 日,公司的負債結構中以流動負債為主,公司流動負債 120 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 占總負債的比例為 74.98%,非流動負債占總負債的比例僅為 25.02%。為降低流 動性風險,公司需要對債務結構進行調整,有必要適當增加中長期債務融資,降 低短期債務融資比例。以 2016 年 9 月 30 日為基準,按上述募集資金用途執行完 成后,流動負債占總負債的比例將由本次債券發行前的 74.98%降為 71.23%,公 司的債務結構將趨于合理、穩定。 (三)對公司運營穩定性的影響 目前公司業務正處于快速發展期,資金需求量較大,而金融調控政策的變化 會增加公司資金來源的不確定性,因此公司有必要拓展新的融資渠道。本次公司 發行固定利率的公司債券,有利于發行人鎖定公司的財務成本,避免由于貸款利 率波動帶來的財務風險。同時,公司本次發行獲得長期穩定的經營資金,減輕短 期償債壓力,使公司獲得持續穩定的發展。 本次債券發行是公司通過資本市場直接融資募集資金,可以使發行人資產負 債結構得以優化,拓展了公司融資的渠道,為公司未來持續的發展奠定了良好的 基礎。 121 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 第六節 備查文件 一、備查文件 1、募集說明書; 2、發行人最近三年(2013 年、2014 年和 2015 年)經審計財務報告、審計 報告、2016 年 1-9 月未經審計財務報表; 3、主承銷商出具的核查意見; 4、發行人律師出具的法律意見書; 5、資信評級機構出具的資信評級報告; 6、發行人公司債券之債券持有人會議規則; 7、發行人公司債券之債券受托管理協議; 8、中國證監會核準本次發行的文件。 二、查閱時間、地點、聯系人及電話 查閱時間:上午 9:00-11:30 下午 13:00-16:30 查閱地點: 1、發行人:遠東智慧能源股份有限公司 聯系地址:江蘇省宜興市高塍鎮遠東大道 6 號 聯系人:王征、蔣國柱 聯系電話:0510-87249788 傳真:0510-87249922 互聯網網址:www.600869.com 2、主承銷商:華英證券有限責任公司 聯系地址:江蘇省無錫市新區高浪東路 19 號 15 層 122 遠東智慧能源股份有限公司 公開發行 2017 年公司債券(第一期)募集說明書 聯系人:勒成梁、汪漾 聯系電話:0510-85200510 傳真:0510-85203300 123

央企信托-351號山東青島城陽永續債政信(中航信托是國企還是央企)

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作者:linbin123456本文地址:http://www.carriebloomwood.com/zhengxinxintuo/33.html發布于 2022-09-01
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