摘要：
安信證券股份有限公司 關于 福建冠?，F代家用股份有限公司 重大資產出售 之 持續督導報告書 獨立財務顧問 二〇一六年四月 1 重要聲明 安信證券股份有限公司接受委托酉州實業2022... 
添加微信好友, 獲取更多信息
復制微信號
安信證券股份有限公司 關于 福建冠?，F代家用股份有限公司 重大資產出售 之 持續督導報告書 獨立財務顧問 二〇一六年四月 1 重要聲明 安信證券股份有限公司接受委托酉州實業2022年企業信用資產交易系列產品，擔任福建冠?，F代家用股份有限公司（以 下簡稱“冠福股份”、“上市公司”、“公司”）本次重大資產出售的獨立財務 顧問（以下簡稱“本獨立財務顧問”）。 作為本次重大資產出售的獨立財務顧問酉州實業2022年企業信用資產交易系列產品，安信證券股份有限公司按照《上市 公司重大資產重組管理辦法》相關規定，本著誠實信用、勤勉盡責的原則，對冠 福股份履行了持續督導職責，并結合其 2016 年年度報告，對本次重大資產出售 實施情況出具持續督導報告書。 本獨立財務顧問對本次重大資產出售實施情況所出具持續督導報告的依據 是本次交易各方提供的資料，提供方對所提供的為出具持續督導報告書所依據的 所有文件和材料真實性、準確性、完整性和及時性負責，保證資料不存在重大遺 漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和及時性承擔個別 和連帶法律責任。 本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構或個人提供未在持續督導報告 書中列載的信息和對持續督導報告書做任何解釋或者說明。 持續督導報告書不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據持續督導報 告書所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責 任。本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀冠福股份發布的關于本次重大資產出售 的公告。 2 釋義 一、普通術語 上市公司、冠福股 指 福建冠?，F代家用股份有限公司 份、公司 本次交易擬轉讓的 16 家上市公司子公司，具體包括福建冠福 實業有限公司、泉州冠杰陶瓷有限公司、福建省德化華鵬花紙 有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、北京冠福五天商貿 有限公司、深圳市五天日用器皿有限公司、廣州五天日用器皿 標的公司 指 配貨中心、武漢五天貿易有限公司、沈陽五天貿易有限公司、 成都五天日用器皿配貨有限公司、天津五天日用器皿配貨中心 有限公司、重慶市五天貿易有限公司、西安五天貿易有限公司、 南寧市五天日用器皿配貨有限公司、上海五天供應鏈服務有限 公司和上海五天文化傳播有限公司。 截至 2015 年 8 月 31 日，上海五天對冠杰陶瓷、冠林竹木合計 標的債權 指 21,995 萬元其他應收款債權。 交易對方、同孚實業 指 福建同孚實業有限公司 能特科技 指 能特科技有限公司 上海五天 指 上海五天實業有限公司 冠福實業 指 福建冠福實業有限公司 冠杰陶瓷 指 泉州冠杰陶瓷有限公司 華鵬花紙 指 福建省德化華鵬花紙有限公司 冠林竹木 指 福建冠林竹木家用品有限公司 北京五天 指 北京冠福五天商貿有限公司 深圳五天 指 深圳市五天日用器皿有限公司 廣州五天 指 廣州五天日用器皿配貨中心 武漢五天 指 武漢五天貿易有限公司 沈陽五天 指 沈陽五天貿易有限公司 成都五天 指 成都五天日用器皿配貨有限公司 天津五天 指 天津五天日用器皿配貨中心有限公司 重慶五天 指 重慶市五天貿易有限公司 西安五天 指 西安五天貿易有限公司 南寧五天 指 南寧市五天日用器皿配貨有限公司 五天文化 指 上海五天文化傳播有限公司 五天供應鏈 指 上海五天供應鏈服務有限公司 《福建冠?，F代家用股份有限公司重大資產出售暨關聯交易 《重組報告書》 指 報告書》 冠福股份與同孚實業簽署的《福建冠?，F代家用股份有限公司 《資產交易協議》 指 與福建同孚實業有限公司資產交易協議》 元，萬元 指 無特別說明分別指人民幣元，人民幣萬元 3 一、交易資產的交付或過戶情況 （一）本次交易的決策及審批程序 2015年10月24日，冠福股份召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了《關 于公司對全資子公司福建冠福實業有限公司劃轉與陶瓷生產經營業務相關的資 產及負債的議案》和《關于控股子公司上海五天實業有限公司對上海五天供應鏈 服務有限公司劃轉與分銷和大宗商品貿易業務相關的資產及負債的議案》。 2015年12月8日，冠福股份召開第五屆董事會第八次會議，逐項審議通過了 《關于本次重大資產出售暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案》、《關于本 次重大資產出售暨關聯交易具體方案的議案》等與本次重大資產出售暨關聯交易 相關的議案，同意公司進行本次交易，獨立董事就本次交易發表了獨立意見。 2015年12月8日，冠福股份召開第五屆監事會第四次會議，逐項審議通過了 《關于本次重大資產出售暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案》、《關于本 次重大資產出售暨關聯交易具體方案的議案》等與本次重大資產出售暨關聯交易 相關的議案。 2015年12月8日，上海五天召開股東會，審議同意出售其所持有的五天文化 75%的股權，并同意將其對冠林竹木和冠杰陶瓷的其他應收款債權轉讓給同孚實 業。 2015年12月8日，同孚實業召開股東會，審議同意同孚實業以現金向冠福股 份和上海五天收購本次交易的標的股權和標的債權。 2015年12月8日，冠福股份、上海五天作為轉讓方與同孚實業作為受讓方， 簽署了《福建冠?，F代家用股份有限公司、上海五天實業有限公司與福建同孚實 業有限公司資產交易協議》。 2015年12月24日，冠福股份召開2015年第五次臨時股東大會，審議通過了《關 于本次重大資產出售暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案》、《關于本次重 大資產出售暨關聯交易具體方案的議案》等與本次重大資產出售暨關聯交易相關 的議案，同意公司進行本次交易。 （二）本次交易的實施過程 1、本次交易經上市公司股東大會審議通過后，根據交易雙方簽署的《資產 4 交易協議》約定，本次交易標的公司中，除廣州五天外，冠福實業等其余十五家 標的公司相繼辦理了股權轉讓的工商變更登記手續，具體如下酉州實業2022年企業信用資產交易系列產品： 標的公司 工商變更日期 冠福實業 2015.12.30 華鵬花紙 2015.12.30 冠林竹木 2015.12.29 冠杰陶瓷 2015.12.29 成都五天 2015.12.30 深圳五天 2016.1.6 沈陽五天 2015.12.21 天津五天 2015.12.25 武漢五天 2015.12.30 重慶五天 2015.12.28 西安五天 2015.12.25 北京五天 2015.12.28 南寧五天 2015.12.30 五天供應鏈 2015.12.30 五天文化 2015.12.30 2、同孚實業已根據《資產交易協議》約定的付款方式，分別于2016年1月、 2016年6月和2016年12月將43,000萬元股權轉讓款及延期付款對應的利息全部支 付完畢。 經核查，本獨立財務顧問認為： 1、雖然廣州五天因原股東失聯無法辦理股權轉讓的工商變更登記手續，但 截至2015年12月31日，上市公司已不再實際控制標的公司的生產經營，有關經營、 財務及人事等決策權已移交給同孚實業，冠福股份已實際完成對冠福實業等16 家標的公司的剝離工作，上海五天已完成賬務調整，將其對冠杰陶瓷和冠林竹木 合計21,995.00萬元其他應收款債權轉移至同孚實業； 2、截至2016年12月31日，同孚實業已根據《資產交易協議》的約定，向上 市公司支付完畢全部股權轉讓價款及對應的延期付款利息。 （三）資產交割過渡期內標的公司與冠福股份的資金拆借情況 上市公司本次重大資產出售自評估、審計基準日即2015年8月31日至資產交 割日（含當日）為過渡期。在過渡期內，冠福實業等標的公司承接了冠福股份剝 5 離的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造業務及相關資產，并獨立對外開展經營； 但在業務過渡期內，一方面冠福股份原用于銀行貸款抵押的土地、房產需要在償 還貸款后才能解除抵押并完成過戶，而相關資產過戶至冠福實業后，因其剛剛承 接上市公司剝離的業務，自身不具備獨立的融資能力并缺少足夠的運營資金，因 此冠福實業仍需借助上市公司平臺取得銀行流動資金借款，并以其自上市公司取 得的土地、房產為冠福股份銀行借款提供抵押擔保，相關流動資金借款由冠福股 份拆借給冠福實業用于購買原材料及支付日常運營所需費用；另一方面，雖然上 市公司將日用陶瓷、竹木制品等家用品制造業務的相關資產剝離給冠福實業，但 相關采購、銷售渠道的轉移接續仍需逐步過渡，短期內仍需由冠福股份代冠福實 業支付原材料采購款及到期承兌匯票。 上述原因導致冠福實業在本次交易資產交割過渡期內對冠福股份的資金占 用，截至2015年12月31日，冠福實業對冠福股份的資金占用余額為338,656,317.46 元。為解決冠福實業對冠福股份的上述資金占用，雙方于2016年4月17日簽署了 《協議書》，協議約定冠福實業應當在2016年5月31日以前（含當天）將所欠款項 全部歸還給冠福股份。同時，鑒于冠福股份已根據《資產交易協議》約定，將其 所持有的冠福實業100%股權出售給同孚實業，并于2015年12月30日完成股權交 割，針對冠福實業截至2015年12月31日對冠福股份的欠款338,656,317.46元，冠 福實業應當自2016年1月1日起向冠福股份支付實際占用資金余額的資金占用費 （不計復利），直至乙方向甲方清償全部欠款之日止；資金占用費的利率按中國 人民銀行公布的金融機構一年期貸款基準利率計算，即年利率為4.35%。 截 至 2016 年 5 月 16 日 ， 冠 福 實 業 已 按 照 協 議 約 定 將 上 述 資 金 占 用 款 338,656,317.46元及資金占用費5,191,782.39 元（按年利率4.35%計）全部歸還上 市公司。 二、交易各方當事人承諾的履行情況 經核查，本獨立財務顧問認為： （一）本次重大資產出售的相關協議為《資產交易協議》。截至持續督導報 告書簽署日，本次重大資產出售各方已按照合同的約定履行相關義務，不存在違 約的情形。 6 （二）截至持續督導報告書簽署日，交易雙方已經按照《資產交易協議》及 《重組報告書》的要求履行相關的承諾，除在本次交易資產交割過渡期內，因標 的公司經營需要，由上市公司代其取得銀行流動資金貸款、支付采購貨款、償還 到期票據而產生的標的公司占用上市公司資金情況外，交易雙方不存在其他違反 相關承諾的情形。 三、盈利預測情況 上市公司本次重大資產出售不涉及盈利預測。 四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀 2016年度，公司經營管理層認真執行董事會既定的“內生性”增長和“外延 式”并購戰略目標，落實公司并購塑米信息的重大資產重組項目、投資美國 Amyris公司并簽署戰略合作協議、投資建設維生素E重大項目和其他醫藥中間體 的產能擴張、梳理公司各業務板塊結構。 2016年度，公司的主要業務為醫藥中間體研發生產、黃金采礦業、投資性房 地產租賃經營業務和塑料貿易電商業務，各項業務發展情況如下： 1、醫藥中間體研發、生產、銷售業務。主要是醫藥中間體產品的研發、生 產和銷售，其生產的主要產品包括孟魯司特鈉中間體、他丁系列中間體、索非布 韋系列中間體、維生素E及其中間體等。近年來，公司全資子公司能特科技依托 于突出的研發能力，堅持對合成工藝技術進行持續改進，實現了快速發展。能特 科技始終堅持節能降耗、循環利用等綠色環保理念，不斷提高產品的市場占有率。 2、黃金采礦業務。報告期內，燊乾礦業并未大規模開采，而是加強對金礦 的管控，對原有選礦廠及生產設備進行技術改造，對基礎員工進行專業生產技能 和安全培訓，同時，加大對黃金儲量勘探力度，未來尋求與金礦企業或資源類上 市公司重組實現資產證券化，或者用其他方式進行股權轉讓。 3、投資性房地產租賃經營業務。隨著上海大虹橋商務區的蓬勃發展，區域 內房地產價值不斷攀升，公司下屬子公司上海五天持有的投資性房地產“中國夢 谷—上海西虹橋文化科技創意產業園”的知名度不斷提高、功能配套逐漸完善， 經營收入在2016年保持基本穩定，投資性房地產的商業價值不斷提升。 7 4、塑貿電商業務。隨著能特科技研發的推進以及產業化的快速落地，公司 急需增強銷售平臺建設，目前電子商務已經成為實體經濟轉型升級的必然選擇， 在此背景下，公司在報告期末并購了一家以塑料原料為主的大宗化工商品交易電 子商務及供應鏈管理服務平臺——塑米信息，公司主營業務新增了塑貿電商業務。 塑米信息構建“塑米城”sumibuy.com—塑料原料供應鏈電商平臺，其屬于典型 的“互聯網+傳統行業”商業模式，是在深刻理解塑貿行業特點和交易規則的基礎 上，充分發揮互聯網在資源配置中的優化和集成作用，將互聯網的技術成果深度 融合于傳統塑貿領域之中，實現了塑料原料供應鏈自營業務的爆發式增長。 公司2016年度各項業務經營情況如下： 2016 年度 2015 年度 項目 占營業收入 占營業收入 同比增減 金額（元） 金額（元） 比重 比重 營業收入合計 887,206,948.80 100% 1,316,233,434.12 100% -32.60% 分行業 醫藥化工 429,873,040.85 48.45% 409,695,110.26 25.99% 25.64% 貿易業務 378,248,753.76 42.63% 743,466,917.67 56.48% -25.16% 黃金采礦業 1,099,504.72 0.12% 2,235,251.03 0.17% -50.81% 租金物業收入 60,079,034.14 6.77% 60,535,296.22 4.60% -0.75% 讓售材料 4,299,468.03 0.48% 100,300,858.94 7.62% -95.71% 利息收入 13,607,147.30 1.53% 100.00% 分產品 醫藥中間體 429,873,040.85 48.45% 409,695,110.26 25.99% 25.64% 家用品分銷 37,747,395.49 4.25% 288,500,410.40 21.93% -86.92% 貿易業務 340,501,358.27 38.38% 454,966,507.27 39.69% -25.16% 黃金采礦業 1,099,504.72 0.12% 2,235,251.03 0.17% -50.81% 租金物業收入 60,079,034.14 6.77% 60,535,296.22 4.60% -0.75% 讓售材料 4,299,468.03 0.48% 100,300,858.94 7.62% -95.71% 利息收入 13,607,147.30 1.53% 100.00% 分地區 境內 737,216,711.29 83.09% 1,226,447,833.88 93.18% -39.89% 境外 149,990,237.51 16.91% 89,785,600.24 6.82% 67.05% 2016年度，公司主要財務數據和財務指標如下： 項目 2016 年度 比上年度增減 營業收入（元） 887,206,948.80 -32.60% 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） 245,401,053.05 26.96% 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性 85,994,798.35 368.80% 損益的凈利潤（元） 8 經營活動產生的現金流量凈額（元） 15,709,764.75 -76.89% 基本每股收益（元/股） 0.112 -58.52% 稀釋每股收益（元/股） 0.112 -58.52% 加權平均凈資產收益率 8.17% 0.64% 項目 2016 年末 比上年末增減 總資產（元） 7,119,831,661.11 46.15% 歸屬于上市公司股東的凈資產（元） 4,549,668,190.63 58.75% 經核查，本獨立財務顧問認為：本次重大資產出售完成后，上市公司剝離虧 損業務，資產質量和盈利能力得到改善，顯著增加了歸屬于上市公司股東的每股 收益，提高了股東回報，促進了公司的可持續發展。 五、公司治理結構及運行情況 冠福股份根據《公司法》、《證券法》以及《上市公司股東大會規則》的規 定并結合公司的實際情況，不斷完善法人治理結構和內部控制制度，加速推進內 控體系建設，股東大會、董事會、監事會和管理層形成了比較合理、科學的經營 決策機制，公司運作規范。 1、關于股東與股東大會 公司嚴格遵守法律法規，股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證 券法》、《上市公司股東大會規范意見》、《公司股東大會議事規則》、《公司 章程》等法律法規的規定和要求，并聘請見證律師對股東大會的合法性出具法律 意見書，能夠確保全體股東尤其是中小股東享有平等地位，充分行使自己的權利。 2、關于公司與控股股東的關系 公司控股股東嚴格規范自己的行為，能依法行使其權利，并承擔相應義務， 公司的控股股東是自然人，沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司的決策和 經營活動，公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面與控股股東 相互獨立，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。 3、關于董事和董事會 公司嚴格按照法律法規和《公司章程》規定的選聘程序選舉董事，董事會的 人數及人員構成符合相關法律法規和《公司章程》的要求。 報告期內，公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小 企業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》、《董事會議事規則》、《獨立 9 董事制度》等規范董事會的召集、召開和表決，公司全體董事能夠勤勉、盡責地 履行義務和責任，認真出席董事會、列席股東大會，并積極參加證券監管機構組 織的相關培訓，提高規范運作水平。公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、 提名委員會、薪酬與考核委員會、預算委員會五個專門委員會，在促進公司科學 決策、規范運作、健康持續發展等方面發揮了重要的作用。 4、關于監事和監事會 公司能嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》等法律法 規的規定選聘監事，監事會的人數和人員構成符合法律法規的要求。 報告期內，公司嚴格規范監事會的召集、召開和表決程序，公司監事勤勉盡 責，對公司重大事項、關聯交易，公司財務以及董事、高級管理人員履行職責的 合法、合規性進行監督，有效維護了公司及股東的合法權益。同時，公司全體監 事積極參加深圳證券交易所和福建省證監局組織的相關知識的培訓，熟悉有關法 律法規，不斷提高其履職能力。 5、關于績效評價與激勵約束機制 報告期內，隨著公司的發展，公司進一步健全、完善公正、透明的董事、監 事及高級管理人員績效評價體系和激勵約束機制，對董事、監事及高級管理人員 的聘任公開、透明，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。 6、關于相關利益者 公司高度重視社會責任，關注福利、環保等社會公益事業，充分尊重和維護 相關利益者的合法權益，積極與相關利益者溝通和交流，以實現公司、股東、員 工、客戶、社會等各方利益的均衡，共同推動公司持續、穩健發展。 7、關于信息披露與透明度 公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、 《股票上市規則》等法律法規及其他相關文件的有關規定，加強信息披露事務管 理，履行信息披露義務，并指定《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、 《證券日報》和巨潮資訊網為公司信息披露的報紙和網站，真實、準確、及時、 完整、公平地披露信息，確保所有投資者公平獲取公司信息。同時，公司不斷強 化董事、監事、高級管理人員信息披露責任意思，嚴格執行公司信息披露管理制 度，增強信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，進一步提高公司信息披 10 露質量和透明度。 8、關于投資者關系管理 公司指定董事會秘書具體負責信息披露工作、接待投資者的來訪和咨詢，嚴 格按照監管部門頒布的制度法規和公司制定的《投資者關系管理制度》等有關規 定，認真做好投資者關系管理。公司建立了暢通的溝通渠道，建立投資者專線， 開設投資者關系互動平臺進行溝通交流。 經核查，本獨立財務顧問認為：截至持續督導報告書簽署日，冠福股份建立 了較為完善的法人治理結構和內部控制制度；股東大會、董事會、監事會和管理 層形成了比較合理、科學的經營決策機制；能夠依法、及時履行信息披露，從而 保證公司信息的公開、透明，以及運作的規范性。 六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項 經核查，本獨立財務顧問認為：截至持續督導報告書簽署日，本次重大資產 重組交易已全部實施完畢，資產過戶和款項支付已完成，交易雙方嚴格按照重組 方案履行各方責任和義務，實際實施方案與公布的重組方案不存在實質性差異。 11 本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關于福建冠?，F代家用股份有限公司重 大資產出售之持續督導報告書》 財務顧問主辦人： 王志超 李棟一 安信證券股份有限公司 年月日 12
