江油農投資產收益權(江油城投債權資產)

摘要： 國信證券股份有限公司 關于 四川西部資源控股股份有限公司 重大資產出售 之 獨立財務顧問報告 獨立財務顧問 二零一六年十二月 獨立財務顧問聲明和承諾 國信證券股份有限公司受四川西部...

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國信證券股份有限公司 關于 四川西部資源控股股份有限公司 重大資產出售 之 獨立財務顧問報告 獨立財務顧問 二零一六年十二月 獨立財務顧問聲明和承諾 國信證券股份有限公司受四川西部資源控股股份有限公司委托江油農投資產收益權，擔任本次重 大資產出售事宜的獨立財務顧問江油農投資產收益權，同時就本次交易出具獨立意見并制作獨立財務 顧問報告。 獨立財務顧問就本次交易出具的獨立財務顧問報告是依據《中華人民共和國 公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于 規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司并購重組財務顧問業務 管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公 司重大資產重組》、《上海證券交易所創業板股票上市規則》和上海證券交易所發 布的信息披露業務備忘錄等法律、法規的規定以及中國證券監督管理委員會的相 關要求江油農投資產收益權，按照證券行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用和勤勉盡責的 原則，通過認真履行盡職調查義務和對相關申報和披露文件審慎核查后出具，旨 在對本次交易進行獨立、客觀、公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。 一、獨立財務顧問聲明 1、獨立財務顧問與本次交易相關各方均無任何利益關系，獨立財務顧問本 著客觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務顧問報告。 2、獨立財務顧問報告所依據的文件及資料由本次交易相關各方提供，提供 方對其所提供文件及資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證不存在 任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供文件及資料的合法性、真實 性、完整性承擔個別和連帶責任。獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 3、截至獨立財務顧問報告簽署日，國信證券就本次交易進行江油農投資產收益權了審慎核查， 國信證券僅對已核查的事項出具核查意見。 4、國信證券同意將獨立財務顧問報告作為本次交易的法定文件，報送上海 證券交易所并上網公告。 5、對獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法律、 審計、評估等專業知識來識別的事實，獨立財務顧問主要依據有關政府部門、律 1 師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及其 他文件做出判斷。 6、獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在獨立財務顧問 報告中列載的信息，或對獨立財務顧問報告做任何解釋或說明。 7、獨立財務顧問報告不構成對西部資源的任何投資建議或意見，對投資者 根據獨立財務顧問報告做出的任何投資決策可能產生的風險，獨立財務顧問不承 擔任何責任。獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的 相關公告，查閱有關文件。 二、獨立財務顧問承諾 1、獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的 專業意見與西部資源和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。 2、獨立財務顧問已對西部資源和交易對方披露的文件進行充分核查，確信 其披露文件的內容和格式符合要求。 3、除未編制備考財務報表外，獨立財務顧問有充分理由確信本次重大資產 重組方案符合法律、法規和中國證監會及上海證券交易所的相關規定，所披露的 信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、有關本次重大資產重組事項的獨立財務顧問報告已提交國信證券內核機 構審查，內核機構經審查后同意出具獨立財務顧問報告。 5、自與西部資源接觸后至擔任獨立財務顧問期間，國信證券已采取嚴格的 保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證 券欺詐問題。 2 重大事項提示 本部分所述的詞語或簡稱與本報告書“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有 相同的涵義。特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意以下事項： 一、本次交易方案概述 四川西部資源控股股份有限公司擬以現金交易的方式向四川發展興城股權 投資基金合伙企業（有限合伙）轉讓銀茂礦業 80%股權。本次交易完成后，公司 將不再持有銀茂礦業的股權。 根據天健興業出具的《評估報告》（天興評報字（2016）第 1042 號），以資 產基礎法評估，銀茂礦業 80%股權的評估值為 75,559.64 萬元。西部資源所持銀 茂礦業股權通過在西南聯合產權交易所公開掛牌的方式出售。公司綜合考慮股權 的評估值及有色金屬礦的長期價值后，確定掛牌價格為 95,000 萬元，最終交易 價格根據公開掛牌結果確定。 掛牌期內，興城基金 1 家意向方向西南聯合產權交易所遞交報名材料，并繳 納足額保證金。公司對該交易對方的資格進行審核后確認其具備受讓資格。經交 易各方協商一致，公司與興城基金簽署了附條件生效的《股權轉讓協議》，確認 最終交易價格為掛牌價格，即 95,000 萬元。 本次交易不涉及公司股權結構變動，也不涉及公司控股股東或實際控制人變 更。 二、本次交易構成重大資產重組 本次交易中擬出售資產為上市公司持有的銀茂礦業 80%股權。根據天健興業 出具的《評估報告》，標的資產銀茂礦業 80%股權的評估值為 75,559.64 萬元，交 易價格為 95,000 萬元，高于截至 2015 年底經審計合并財務報告歸屬于母公司凈 資產金額的 50%。因此，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產 重組。 3 三、本次交易不構成關聯交易 本次交易的交易對方為興城基金，與上市公司不存在關聯關系。根據《公司 法》、《證券法》、《上市規則》等法律法規及規范性文件的相關規定，本次重大資 產出售不構成關聯交易。 四、本次交易不構成重組上市 本次重組不涉及購買資產，也不涉及實際控制人的變更，因此不構成《重組 管理辦法》第十三條所規定的重組上市。 五、本次交易支付方式 本次交易的交易對價由交易對方以現金方式支付。 六、交易標的評估情況 根據具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構天健興業出具的《評估報告》 （天興評報字（2016）第1042號），截至2016年3月31日，經資產基礎法評估， 銀茂礦業總資產賬面價值為42,536.72萬元，評估價值為116,315.39萬元，增值額 為73,778.67萬元，增值率為173.45%江油農投資產收益權；負債賬面價值為25,954.37萬元，評估價值 為21,865.84萬元，減值4,088.53萬元，減值率為15.75%；凈資產賬面價值為 16,582.35萬元，評估價值為94,449.55萬元，增值額為77,867.20萬元，增值率為 469.58%。 交易標的銀茂礦業80%股權的評估值為75,559.64萬元。 七、本次交易對上市公司的影響 （一）對上市公司主營業務的影響 本次重組前，上市公司的主營業務包括礦產資源、汽車制造和融資租賃等業 務，上述主要業務2015年度收入分類情況如下： 4 單位：萬元 項目 營業收入 營業成本 營業毛利 礦產資源 22,216.43 13,611.24 8,605.19 汽車制造 86,227.85 73,690.40 12,537.45 電池制造 15,995.08 12,135.49 3,859.59 融資租賃 21,219.75 8,249.33 12,970.42 合計 145,659.11 107,686.46 37,972.65 注：2016年10月，公司將宇量電池出售，公司不再從事電池制造業務。 本次重組中，擬出售資產為上市公司礦產資源業務的1家子公司。本次交易 完成后，上市公司的主營業務不會發生重大變化。 （二）對上市公司同業競爭的影響 本次交易完成后，上市公司主營業務不會發生重大變更。四川恒康現有控制 的其他企業與上市公司經營業務不存在同業競爭的情形。因此，本次交易不會導 致上市公司存在同業競爭的情形。 為維護上市公司及其廣大中小股東的合法權益，有效避免四川恒康控股的其 他企業未來可能與上市公司產生同業競爭問題，四川恒康已出具關于避免同業競 爭的承諾函，承諾內容為： “1、截至本承諾函出具之日，本公司及本公司控制或影響的公司或者企業 并沒有以任何方式（包括但不限于自營、合資或聯營）直接或間接地參與或從事 與西部資源及其下屬子公司的主營業務存在競爭或可能構成競爭的業務。 2、在本公司直接或間接持有西部資源股份的任何時間內：本公司及本公司 控制或影響的公司或者企業（本次交易受讓的標的股權除外）將不會以任何方式 （包括但不限于自營、合資或聯營）直接或間接地參與或從事與西部資源及其下 屬子公司的主營業務存在競爭或可能構成競爭的業務。如有，在本公司及本公司 控制或影響的公司或者企業（本次交易受讓的標的股權除外）符合法律法規規定 的規范條件時，本公司應將本公司及本公司控制或影響的公司或者企業轉讓給西 部資源或無關聯的第三方。 3、本公司不會利用了解或知悉的信息協助第三方從事或參與西部資源及其 下屬子公司從事的業務（本次交易受讓的標的股權除外）存在實質性競爭或潛在 5 競爭的任何經營活動。 4、如果本公司及本公司控制或影響的企業（本次交易受讓的標的股權除外） 違反上述聲明、保證與承諾，并造成西部資源或西部資源下屬子公司權益受到損 害的，本公司同意承擔西部資源及其下屬子公司相應損失。 5、本聲明、承諾與保證可被視為本公司對西部資源及西部資源的其他股東 共同和分別作出的聲明、承諾和保證?！?綜上，本次交易不會導致上市公司存在同業競爭的情形。 （三）對上市公司關聯交易的影響 本次交易標的銀茂礦業 80%股權通過在產權交易所公開掛牌的方式出售，最 終由交易對方興城基金以現金方式購買。興城基金并非公司關聯方，本次交易不 涉及關聯交易。 本次交易完成后，上市公司將繼續嚴格按照公司章程及相關法律、法規的規 定，進一步完善和細化關聯交易決策制度，加強公司治理，維護上市公司及廣大 中小股東的合法權益。作為上市公司控股股東，四川恒康出具了關于減少和規范 關聯交易的承諾函，承諾內容為： “1、本公司及本公司實際控制的企業將盡量避免和減少與西部資源及其下 屬子公司之間的關聯交易，對于西部資源及其下屬子公司能夠通過市場與獨立第 三方之間發生的交易，將由西部資源及其下屬子公司與獨立第三方進行。本公司 及本公司實際控制的企業將嚴格避免向西部資源及其下屬子公司拆借、占用西部 資源及其下屬子公司資金或采取由西部資源及其下屬子公司代墊款、代償債務等 方式侵占上市公司資金。 2、對于本公司及本公司實際控制的企業與西部資源及其下屬子公司之間必 需的一切交易行為，均將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、等價有償的一般原 則，公平合理地進行。交易定價有政府定價的，執行政府定價；沒有政府定價的， 按平等、自愿、等價、有償的市場化原則執行市場公允價格；沒有政府定價且無 可參考市場價格的，按照成本加可比較的合理利潤水平確定成本價執行。 6 3、本公司及本公司實際控制的企業與西部資源及其下屬子公司之間的關聯 交易將嚴格遵守西部資源公司章程、關聯交易管理制度等規定履行必要的法定程 序。在西部資源權力機構審議有關關聯交易事項時主動依法履行回避義務；對須 報經有權機構審議的關聯交易事項，在有權機構審議通過后方可執行。 4、本公司承諾不利用西部資源控股股東或實際控制人地位，損害西部資源 及其子公司以及其他股東的合法權益。 5、本公司保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使西部資源及其下 屬子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致西部資源或其下屬子 公司損失或利用關聯交易侵占西部資源或其下屬子公司利益的，西部資源及其下 屬子公司的損失由本公司負責承擔?！?綜上所述，本次交易前，上市公司對關聯交易的控制能夠有效防范風險，維 護上市公司及廣大中小股東的合法權益；本次交易不構成關聯交易；本次交易完 成后，預計不會新增關聯交易，上市公司將進一步完善和細化關聯交易決策制度， 加強公司治理；四川恒康已出具關于減少和規范關聯交易的承諾函，有利于保護 上市公司及廣大中小股東的利益。 （四）對上市公司股權結構的影響 本次重組的交易方式為資產出售，不涉及發行股份，不會對上市公司股權結 構產生影響。 （五）對上市公司治理機制的影響 上市公司董事、監事及高級管理人員不會因本次交易而發生變化，公司的治 理結構和治理制度也不會因本次交易而發生變化，本次交易不會對上市公司治理 機制產生影響。本次交易完成后，上市公司將繼續保持公司治理結構的有效運作， 繼續保持各項公司治理制度的有效執行。 （六）對上市公司財務狀況和盈利能力的影響 本次交易標的銀茂礦業 80%股權的評估值為 75,559.64 萬元，交易價格確定 為 95,000 萬元，且以現金交易方式出售。本次交易完成后，將回籠較大金額的 7 現金，這有利于改善上市公司的資產流動性和償債能力，進而減輕公司的經營風 險，增強持續經營能力。 八、本次交易決策過程和批準情況 （一）已經履行的決策和審批程序 截至目前，本次交易已經獲得的授權和批準包括： 1、上市公司已履行的決策和審批程序 2016 年 7 月 26 日，上市公司召開第八屆董事會第四十九次會議審議通過了 本次重大資產出售預案及相關議案。 2016 年 8 月 11 日，上市公司召開第八屆董事會第五十一次會議審議通過了 《關于<四川西部資源控股股份有限公司重大資產出售預案（修訂稿）>的議案》。 2016 年 10 月 31 日，上市公司召開第八屆董事會第五十八次會議審議通過 了《關于<四川西部資源控股股份有限公司重大資產出售預案（修訂稿二）>的 議案》。 2016 年 12 月 1 日，上市公司召開第八屆董事會第五十九次會議審議通過了 《關于<四川西部資源控股股份有限公司重大資產出售重組報告書（草案）>及 摘要的議案》等議案。 2、交易對方及標的公司已經履行的決策和審批程序 銀茂礦業股東會已審議同意西部資源將所持銀茂礦業 80%股權對外掛牌轉 讓；股東銀茂控股、南京宏茂對本次股權轉讓放棄優先購買權。 2016 年 11 月 22 日，四川發展（控股）有限責任公司（以下簡稱“四川發 展”）召開第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于提請審議四川發展 興城股權投資基金合伙企業（有限合伙）收購四川西部資源控股股份有限公司 持有的南京銀茂鉛鋅礦業有限公司 80%股權的議案》。 2016 年 11 月 29 日，興城基金投資決策委員會審議了《關于收購西部資源 持有銀茂礦業 80%股權的議案》，同意對該議案予以批準的建議，決議如下： 8 同意興城基金出資 95,000 萬元收購西部資源持有的銀茂礦業 80%的股權，具體 支付形式以股權轉讓協議為準。同意基金管理人按興城基金資金支付進度，向 全體合伙人發出繳款通知書。此外，投資決策委員會授權四川發展產業引導股 權投資基金管理有限責任公司管理層完成為達成此次事項交割的其他工作，包 括簽署有關的法律文件。 （二）尚需履行的決策和審批程序 本次交易的相關議案尚需經過公司股東大會審議通過。本次交易能否通過公 司股東大會的審議存在不確定性，在獲得股東大會的批準前，公司不得實施本次 交易。 九、本次交易相關方做出的承諾 本次交易相關方做出的主要承諾如下： 承諾 承諾 承諾的主要內容 方 類型 本承諾人保證將及時向上市公司提供本次重大資產重組相關信息，并 關于本次重 保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、 大資產重組 誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依 興城 申請文件的 法承擔賠償責任。如本次重大資產重組因涉嫌所提供或者披露的信息 基金 真實性、準 存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者 確性和完整 被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本承諾人不轉 性的承諾函 讓本承諾人在上市公司擁有權益的股份（如有）。 9 承諾 承諾 承諾的主要內容 方 類型 1、截至本承諾函出具之日，本公司及本公司控制或影響的公司或者 企業并沒有以任何方式（包括但不限于自營、合資或聯營）直接或間 接地參與或從事與西部資源及其下屬子公司的主營業務存在競爭或 可能構成競爭的業務。 2、在本公司直接或間接持有西部資源股份的任何時間內：本公司及 本公司控制或影響的公司或者企業（本次交易受讓的標的股權除外） 將不會以任何方式（包括但不限于自營、合資或聯營）直接或間接地 關 參與或從事與西部資源及其下屬子公司的主營業務存在競爭或可能 于 四 避 構成競爭的業務。如有，在本公司及本公司控制或影響的公司或者企 川 免 業（本次交易受讓的標的股權除外）符合法律法規規定的規范條件時， 恒 同 康 業 本公司應將本公司及本公司控制或影響的公司或者企業轉讓給西部 、 競 資源或無關聯的第三方。 闕 爭 文 的 彬 承 3、本公司不會利用了解或知悉的信息協助第三方從事或參與西部資 諾 源及其下屬子公司從事的業務（本次交易受讓的標的股權除外）存在 函 實質性競爭或潛在競爭的任何經營活動。 4、如果本公司及本公司控制或影響的企業（本次交易受讓的標的股 權除外）違反上述聲明、保證與承諾，并造成西部資源或西部資源下 屬子公司權益受到損害的，本公司同意承擔西部資源及其下屬子公司 相應損失。 5、本聲明、承諾與保證可被視為本公司對西部資源及西部資源的其 他股東共同和分別作出的聲明、承諾和保證。 10 承諾 承諾 承諾的主要內容 方 類型 1、本公司及本公司實際控制的企業將盡量避免和減少與西部資源及 其下屬子公司之間的關聯交易，對于西部資源及其下屬子公司能夠通 過市場與獨立第三方之間發生的交易，將由西部資源及其下屬子公司 與獨立第三方進行。本公司及本公司實際控制的企業將嚴格避免向西 部資源及其下屬子公司拆借、占用西部資源及其下屬子公司資金或采 取由西部資源及其下屬子公司代墊款、代償債務等方式侵占上市公司 資金。 2、對于本公司及本公司實際控制的企業與西部資源及其下屬子公司 關 于 之間必需的一切交易行為，均將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、 規 等價有償的一般原則，公平合理地進行。交易定價由政府定價的，執 四 范 和 行政府定價；沒有政府定價的，按平等、自愿、等價、有償的市場化 川 減 恒 少 原則執行市場公允價格；沒有政府定價且無可參考市場價格的，按照 康 關 成本加可比較的合理利潤水平確定成本價執行。 、 聯 闕 交 文 3、本公司及本公司實際控制的企業與西部資源及其下屬子公司之間 彬 易 的 的關聯交易將嚴格遵守西部資源公司章程、關聯交易管理制度等規定 承 履行必要的法定程序。在西部資源權力機構審議有關關聯交易事項時 諾 函 主動依法履行回避義務；對須報經有權機構審議的關聯交易事項，在 有權機構審議通過后方可執行。 4、本公司承諾不利用西部資源控股股東或實際控制人地位，損害西 部資源及其子公司以及其他股東的合法權益。 5、本公司保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使西部資源 及其下屬子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致西 部資源或其下屬子公司損失或利用關聯交易侵占西部資源或其下屬 子公司利益的，西部資源及其下屬子公司的損失由本公司負責承擔。 11 承諾 承諾 承諾的主要內容 方 類型 （一）關于保證西部資源人員獨立 1、保證西部資源的高級管理人員不在本公司控制的其他企業中擔任 除董事、監事以外的其他職務，且不在本公司控制的其他企業領薪； 保證西部資源的財務人員不在本公司控制的其他企業中兼職、領薪。 2、保證西部資源擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且 該等體系完全獨立于本公司及本公司控制的其他企業。 （二）關于保證西部資源財務獨立 關 1、 保證西部資源建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體 于 四 系和財務管理制度。 川 西 2、 保證西部資源獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司控制的其他 部 企業共用一個銀行賬戶。 資 四 源 控 3、保證西部資源依法獨立納稅。 川 股 恒 股 4、保證西部資源能夠獨立做出財務決策，不干預其資金使用。 康 份 、 有 闕 5、保證西部資源的財務人員不在本公司控制的其他企業雙重任職。 文 限 彬 公 （三）關于西部資源機構獨立 司 獨 立 保證西部資源依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織 性 機構，與本公司控制的其他企業之間不產生機構混同的情形。 的 承 （四）關于西部資源資產獨立 諾 函 1、保證西部資源具有完整的經營性資產。 2、保證不違規占用西部資源的資金、資產及其他資源。 （五）關于西部資源業務獨立 保證西部資源擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨 立面向市場自主經營的能力；盡量減少本公司及本公司控制的其他企 業與西部資源的關聯交易；若有不可避免的關聯交易，將依法簽訂協 議，并將按照有關法律、法規、西部資源公司章程等規定，履行必要 的法定程序。 12 承諾 承諾 承諾的主要內容 方 類型 為滿足各子公司經營和發展需要，西部資源同意各子公司向銀行等金 融機構融資，由西部資源為其提供連帶責任保證擔保。截至2016年6 月30日，西部資源已實際累計為南京銀茂鉛鋅礦業有限公司0.2億元人 四 關 于 民幣的貸款提供擔保。 川 解 恒 康 除 本公司作為西部資源的股東，針對上述擔保，作出如下承諾：本公司 、 擔 保 將于《重大資產出售協議》約定的標的股權交割日前，促使完成西部 闕 的 文 資源上述擔保的解除；或由本公司繼續為銀茂礦業提供擔保，西部資 彬 承 諾 源不再承擔上述擔保責任。 本承諾自簽署之日起生效且不可撤銷，如違反上述承諾，本公司將承 擔由此引起的一切法律責任。 南京銀茂鉛鋅礦業有限公司、江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司城 西支行簽訂了合同編號為紫銀（沙洲）流借字（2016）第016號《流 動資金借款合同》，四川西部資源控股股份有限公司為該等債務提供 了連帶保證責任擔保，并與江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司城西 支行簽訂了合同編號為紫銀(沙洲)保字（2016）第016號《保證合同》。 本公司作為西部資源控股股東，針對上述擔保解除事宜，已作出了《關 于解除擔保的承諾》?，F基于西部資源、銀茂礦業、四川發展興城股 權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署附生效條件的《關于南京銀茂 關 于 鉛鋅礦業有限公司的股權轉讓協議》，該協議約定銀茂礦業股權質押 四 解 川 解除、股東名冊變更完畢以及工商變更登記后，興城基金支付股權交 恒 除 擔 易價款42,750萬元，其中，19,240萬元由興城基金代西部資源向銀茂 康 保 、 礦業償還欠款。銀茂礦業收到該款項后五個工作日內，提前償還完畢 闕 的 補 紫銀（沙洲）流借字（2016）第016號《流動資金借款合同》債務， 文 充 彬 使西部資源解除相應擔保責任?；谠摰惹樾巫兓?，本公司特補充承 承 諾 諾： 本公司將協助西部資源于《關于南京銀茂鉛鋅礦業有限公司的股權轉 讓協議》約定的期限內解除上述擔保責任；如西部資源因畢紫銀（沙 洲）流借字（2016）第016號《流動資金借款合同》項下債務而承擔 了擔保責任，西部資源可在承擔擔保責任后向銀茂礦業追償，如銀茂 礦業無法向西部資源償還，則本公司將承擔全部賠償責任。 《關于解除擔保的承諾》與本承諾函不一致，則按本承諾函履行及實 施。 13 承諾 承諾 承諾的主要內容 方 類型 上 關 1、本公司/本人保證向上市公司及為本次交易提供財務顧問、審計、 市 于 公 提 評估、法律等專業服務的中介機構提供為完成本次交易所必需的相關 司 供 信息和文件，并保證所提供的信息和文件真實、準確和完整；保證所 及 信 其 息 提供的信息和文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所 董 和 提供信息和文件的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責 事 文 、 件 任。 監 諾 真 事 實 2、根據本次交易進程，需要本公司/本人繼續提供相關文件及相關信 、 、 高 準 息時，本公司/本人保證繼續提供的信息仍然符合真實、準確、完整、 級 確 、 有效的要求。 管 完 理 整 3、本公司/本人承諾并保證：若提供的信息存在虛假記載、誤導性陳 人 的 員 承 述或者重大遺漏，愿意承擔個別和連帶的法律責任。 關 1、本公司承諾，截至本承諾函出具之日，本公司持有的標的股權權 于 擬 屬清晰，完整有效，不存在糾紛或者潛在糾紛，不存在代持、委托持 出 股或其他利益輸送安排及任何其他可能使本公司持有的標的股權存 售 股 在爭議或潛在爭議的情況。 上 權 市 諾 、 2、本公司承諾，截至標的股權過戶之時，本公司持有的標的股權不 公 財 司 產 存在其他權利受到限制或禁止轉讓的情況，相關股權的過戶不存在法 權 利 律障礙。 完 整 3、上述承諾為本公司的真實意思表示，如違反上述承諾，本公司愿 的 承 意承擔因此而產生的一切法律責任。 為滿足各子公司經營和發展需要，四川西部資源控股股份有限公司同 意各子公司向銀行等金融機構融資，由公司為其提供連帶責任保證擔 保。截至2016年6月30日，西部資源已實際累計為南京銀茂鉛鋅礦業 關 于 有限公司0.2億元人民幣的貸款提供擔保。 上 解 市 除 現本公司擬出售南京銀茂鉛鋅礦業有限公司80%股權。本公司針對上 公 擔 保 述擔保，作出如下承諾：本公司將于《重大資產出售協議》約定的標 司 的 的股權交割日前完成上述擔保的解除；或由第三方繼續提供擔保，本 承 諾 公司不再承擔上述擔保責任。 本承諾自簽署之日起生效且不可撤銷，如違反上述承諾，本公司將承 擔由此引起的一切法律責任。 十、本次重組對中小投資者權益保護的安排 （一）嚴格履行相關程序 公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。本 14 次交易事項已經董事會審議通過，獨立董事認真審核了本次重組相關文件，并發 表了獨立意見。公司董事會在審議本次交易的股東大會召開前將發布提示性公告。 （二）嚴格履行信息披露義務 公司已切實按照《證券法》、 重組管理辦法》、 上市公司信息披露管理辦法》、 《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法律法規的要求履 行了信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票價格產生重大 影響的信息。 本報告書已按有關規定對本次交易的相關信息作了如實披露，公司將繼續嚴 格遵守信息披露規則，使廣大投資者及時、公平地知悉本次交易相關信息。 （三）網絡投票安排 本次交易相關議案將提交股東大會予以表決，公司將通過交易所交易系統和 互聯網投票系統向參加本次股東大會的股東提供網絡形式的投票平臺，以切實保 護廣大股東特別是中小股東的合法權益。 （四）確保本次交易定價公允、合法合規 公司已聘請具有證券業務資格的審計機構、資產評估機構對標的資產進行審 計和評估，以確保標的資產的定價公平、合理。公司已聘請獨立財務顧問和律師 對本次交易的合規性進行核查并發表明確意見，確保本次交易合法、合規，不損 害中小股東利益。 （五）本次交易攤薄即期回報的應對措施 為降低本次重大資產重組可能導致的對公司即期回報攤薄的風險，公司擬通 過整合公司業務結構，培育新的利潤增長點，規范內部管理，加強成本管控，完 善公司治理結構，健全內部控制體系，落實利潤分配政策，優化投資回報機制等 措施，給予投資者持續穩定的合理回報。 15 重大風險提示 投資者在評價公司本次交易時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披 露的相關文件外，公司特別提請投資者注意“風險因素”中的下列風險： 一、本次標的資產存在質押的風險 公司向國投泰康信托有限公司申請借款 47,000 萬元，用于補充流動資金， 借款期限為 2016 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日。同時，根據雙方簽署的《股權 質押合同》，將銀茂礦業 80%股權追加質押于國投泰康信托有限公司，并于 2016 年 8 月 1 日辦理完畢質押登記。 雖然公司已經取得質押權人國投泰康信托有限公司出具的《確認函》，其同 意西部資源將其持有的銀茂礦業 80%股權（對應出資金額為 4,515.2 萬元）通過 在產權交易所公開掛牌的方式對外出售。在償還貸款本金 2 億元后，其將配合西 部資源、交易對方辦理股權解除質押、股權轉讓變更登記手續，不影響銀茂礦業 股權轉讓交割、過戶進度安排。并且，《股權轉讓協議》也已約定興城基金在支 付第一期價款時代為向國投泰康信托有限公司償還 38,000 萬元借款，以解除上 述質押。但是，上述質押如果在標的資產過戶前未能解除，本次交易存在無法實 施的風險，提請投資者注意該風險。 二、交易被暫停、中止、調整或取消的風險 本次重組存在如下被暫停、中止、調整或取消的風險： 1、本次重組存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易， 而被暫停、中止、調整或取消的風險。 2、本次重組存在上市公司在審議本次重組事項的首次董事會決議公告后 6 個月內未能發布召開股東大會的通知，而被暫停、中止、調整或取消的風險。 3、本次重大資產出售無法獲得相關債權人書面同意的風險。 4、本次重組擬出售資產為上市公司傳統的礦產資源類業務，重組尚需股東 大會審議通過。若無法通過上市公司股東大會審議，則本次交易有被終止或取消 16 的風險。 5、若本次交易無法按期進行，則需面臨交易標的重新定價的風險。 若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止、調整或取消，而上市 公司又計劃重新啟動重組，則交易定價及其他交易條件都可能較本草案中披露的 重組方案發生重大變化，提請投資者注意投資風險。 三、審批風險 本次交易已經公司董事會審議通過，尚需提交公司股東大會審議，本次交易 能否通過上述審批程序及通過上述審批的時間存在不確定性，方案最終能否成功 實施存在審批風險。 四、上市公司的經營風險 公司目前的主營業務包括礦產資源、汽車制造和融資租賃等業務。其中，礦 產資源和汽車制造業務受宏觀經濟的影響較大，具有較明顯的周期性特點；融資 租賃業務的開展則與公司的資本實力直接相關。因受外部復雜的全球宏觀經濟和 自身負債較大等因素的影響，公司近年來各項業務面臨不同程度的經營困難。 2013 年至 2016 年 3 月 31 日，公司實現的凈利潤分別為-5,963.91 萬元、1,267.04 萬元、-26,873.07 萬元和-4,290.05 萬元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并口徑 的資產負債率為 76.08%，公司及子公司貸款合計為 431,688.38 萬元，償債壓力 較大。此外，公司實際控制人闕文彬涉嫌違反證券法律法規，目前被中國證監會 立案稽查，尚未收到相關部門就上述立案稽查事項的結論性意見或決定；該事項 可能對公司的經營情況造成一定影響。因此，提請投資者密切關注公司的各項業 務開展情況及經營業績情況，注意投資風險。 五、上市公司的控股子公司收到《行政處罰告知書》的風險 2016 年 9 月 29 日，公司控股子公司恒通客車收到中華人民共和國財政部下 發的《財政部行政處罰事項告知書》（財監函〔2016〕20 號）。2016 年 10 月 10 日，公司公告《關于股票復牌的提示性公告》，財政部將追回恒通客車 2013 年至 2014 年 874 輛新能源汽車已獲得的中央財政補助資金 20,788 萬元，擬對恒通客 17 車作出按問題金額的 30%處以 6,236.40 萬元罰款的行政處罰，2015 年生產銷售 不符合申報條件的 302 輛新能源汽車中央財政不予補助，并取消恒通客車 2016 年中央財政補助資金預撥資格。經初步估算，如按上述告知書擬定的行政處罰， 將分別減少恒通客車 2013 年利潤總額 11,938 萬元、2014 年利潤總額 8,850 萬元、 2015 年利潤總額 7,550 萬元，罰款將減少收到處罰通知的當年（2016 年或以后） 利潤總額 6,236.4 萬元，并將減少其 2016 年新能源汽車訂單，最終影響當年利潤 總額。 2016 年 10 月 20 日，公司公告《關于對上海證券交易所問詢函回復的公告》， 財政部的行政處罰將不會對公司 2013 年、2014 年的業績產生影響，但將追溯調 整減少公司 2015 年利潤總額 4,983 萬元，減少收到財政部正式的處罰文件當年 （即 2016 年或之后）歸屬于上市公司股東的凈利潤 17,836.1 萬元，故上述調整 后，公司 2013 年虧損 5,636.95 萬元，2014 年盈利 1,602.63 萬元，2015 年虧損 31,944.04 萬元，不存在因追溯調整導致公司出現 2013 年、2014 年、2015 年連 續三年虧損的情形。恒通客車正就此積極向財政部進行書面陳述、申辯及聽證， 尚未收到財政部的正式處罰文件。 提請投資者注意上市公司有關本次行政處罰的進展公告，并注意正式處罰文 件可能對公司歷史業績、恒通客車業務開展的影響，以及對上市公司的影響。 六、財務數據使用及資產估值風險 以 2016 年 3 月 31 日為基準日，擬出售資產的評估值為 75,559.64 萬元。雖 然評估機構在評估過程中嚴格按照相關規定，履行了勤勉盡責的職責，但仍存在 因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟的波動、國家法規及行業政 策的變化、市場競爭環境等情況，使未來情況與資產評估時的預測存在一定差異， 導致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意該風險。 七、上市公司對標的資產進行擔保的風險 為滿足各子公司經營和發展的需要，上市公司依據《公司法》、《證券法》《公 司章程》等法律法規，同意各子公司向銀行等金融機構融資時，由上市公司為其 提供連帶責任保證擔保，并嚴格履行信息披露義務。 18 2016 年 2 月，銀茂礦業與江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司城西支行簽 訂合同編號為紫銀（沙洲）流借字（2016）第 016 號《流動資金借款合同》，約 定合同項下借款金額為人民幣 2,000 萬元，借款期限為 2016 年 2 月 23 日至 2017 年 2 月 22 日；同時，西部資源與江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司城西支行 簽訂合同編號為紫銀（沙洲）保字（2016）第 016 號《保證合同》。 本次交易完成后，銀茂礦業將不再是上市公司的子公司，雖然上市公司和四 川恒康已經出具了《關于解除擔保的承諾函》及補充承諾并采取了一定措施。并 且，《股權轉讓協議》已約定興城基金在支付第二期價款時代為向銀茂礦業償還 19,240.00 萬元。銀茂礦業在收到還款后也將向江蘇紫金農村商業銀行股份有限 公司城西支行償還 2,000 萬元的借款，以解除西部資源對銀茂礦業提供的擔保。 但如果上述擔保事項仍然存續，則可能對上市公司的權益將帶來不利影響。 八、上市公司與標的公司之間關聯往來未能及時結清的風險 截至本報告書簽署日，上市公司母公司應付銀茂礦業 19,240.00 萬元，陽壩 礦業應收銀茂礦業 7,500.00 萬元。雖然《股權轉讓協議》約定興城基金在支付第 二期價款時代為向銀茂礦業償還 19,240.00 萬元。銀茂礦業在收到還款后也將向 陽壩礦業償還 7,500.00 萬元的借款。但如未能及時結清，則可能導致銀茂礦業占 用上市公司資金的情形，提請投資者注意該風險。 九、與標的公司相關的風險 （一）行業周期性風險 標的公司銀茂礦業屬于有色金屬采選業，主要產品包括鉛精礦、鋅精礦、硫 精礦和錳精礦。有色金屬行業具有較強的周期性特征，其價格和供需情況受國內 外宏觀經濟、金融環境等因素的影響較大，具有較強的波動性。有色金屬的價格 和供需也直接影響銀茂礦業的經營業績，進而導致銀茂礦業的經營業績具有較強 的波動性。 （二）行業政策、合規生產、安全和環境保護等方面的風險 銀茂礦業所屬的有色金屬采選業還受國內產業政策、合法合規生產、安全和 19 環境保護等方面政策的影響。如發生合法合規生產、安全和環境保護等方面的問 題，銀茂礦業的生產經營、業績也將受到影響。 （三）資源儲量和開采經濟性的風險 截至評估基準日，銀茂礦業擁有的棲霞山鉛鋅礦采礦權的保有資源儲量為鉛 鋅礦石量 548.50 萬噸、硫礦石量 194.70 萬噸。當有色金屬產品的市場價格波動、 選礦回收率下降或通貨膨脹等因素導致生產成本上升時，或開采過程中的技術問 題和自然條件（如天氣情況、自然災害等）使開采較低品位的礦石儲量在經濟上 不可行時，公司目前保有的礦產資源將無法全部利用。由于礦產資源具有不可再 生性，如果不能尋找和獲得新的資源，公司生產能力將受到一定影響。 由于行業屬性的原因，礦產資源的勘查開發具有不可預見性，且勘探探明資 源儲量可能產生較大開支，探明的資源儲量的經濟性和開采價值具有不確定性； 由于礦體的品位、形態、規模及周圍巖層狀況不同，采礦工作具有風險。銀茂礦 業擁有的礦石基礎儲量及資源量是根據礦區的地質報告確定。因勘查工程的有限 性及礦山地質構造的多樣性和復雜性，使得估算的資源儲量在數量、質量以及可 行性方面可能與實際情況有較大的差異，從而可能對銀茂礦業的業務和經營業績 產生不利影響。 （四）與礦業權相關的風險 銀茂礦業目前擁有南京銀茂鉛鋅礦業有限公司棲霞山鉛鋅礦采礦權，采礦許 可證證號：C3200002010033220061279，期限 2010 年 8 月 4 日至 2022 年 12 月 4 日。 根據《中華人民共和國礦產資源法》規定，國家實行探礦權、采礦權有償取 得制度。礦產經營企業必須獲得探礦權及采礦權許可證才能在許可期內在規定范 圍里進行探礦或采礦活動，許可期滿可以申請續期。如果標的公司在該等期限期 滿時未能及時續期，或本公司未來控制的礦產資源無法及時獲得采礦權，將對本 公司的生產經營產生不利影響。 2008 年-2015 年，銀茂礦業進行了一、二期危機礦山接替資源勘查和深部詳 查，探獲新增了部分資源量儲量，并且一、二期危機礦山接替資源勘查利用國家 20 財政補助資金為 151.417 萬元。該部分新增資源儲量是否需繳納采礦權價款存在 不確定性。 銀茂礦業擁有的棲霞山鉛鋅礦區位于南京市東郊的棲霞鎮境內，可能存在由 于城市規劃、景區自然環境保護規劃等原因對銀茂礦業的生產經營活動產生不利 影響的風險。 （五）資產權屬風險 截至目前，銀茂礦業擁有的 3,110.80 平方米房屋建筑物無房產證，目前正在 辦理中；擁有的 1,451.08 平方米房屋建筑物不能辦理房產證；部分汽車隊廠房、 溶藥房和加油站已拆除，賬面原值為 1,950,546.63 元、賬面凈值為 983,504.14 元； 廠區通訊設施一項已報廢，賬面原值 215,269.76 元、賬面凈值為 0.00 元；2 臺陶 瓷過濾機盤虧，賬面原值 1,720,000.00 元、賬面凈值 86,000.00 元；液位儀表等 16 項設備報廢，賬面原值 436,234.75 元、賬面凈值 31,256.79 元。 2016 年 2 月 23 日，銀茂礦業與江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司城西支 行簽訂的流動資金借款合同，合同編號：紫銀（沙洲）流借字（2016）第 016 號，總借款金額為 20,000,000.00 元，借款期限 12 個月，該筆借款合同由四川西 部資源控股股份有限公司提供擔保，由銀茂礦業提供 20 項房產土地抵押。 （六）部分股權被司法凍結的風險 2016年10月10日，南京市玄武區人民法院依據（2016）0102民初5198號將江 蘇銀茂持有銀茂礦業15%股權（對應注冊資本846萬元）凍結，凍結期限自2016 年10月9日至2019年10月8日。 2016年11月2日，南京市中級人民法院依據（2016）蘇01民初2091號之一將 江蘇銀茂持有銀茂礦業15%股權（對應注冊資本846萬元）凍結，凍結期限自至 2018年10月30日。 提請投資者注意上述及其他與銀茂礦業經營相關的風險。 十、交易對方未能按期付款的風險 本次交易對價將采取現金支付的方式進行。若交易對方未能根據計劃按時支 21 付，本次交易則存在未能根據合約按期支付，并造成公司應收款項增加且發生壞 賬的風險。 十一、股價波動風險 上市公司股票價格不僅取決于上市公司的盈利水平及發展前景，也受到市場 供求關系、國家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而 使上市公司股票的價格偏離其價值，給投資者帶來投資風險。針對上述情況，上 市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規 則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披露 有可能影響上市公司股票價格的重大信息，供投資者作出投資判斷。 十二、本次交易攤薄即期回報的風險 本次交易完成后，銀茂礦業將不再納入上市公司的合并報表范圍。在股權結 構不變的情況下，如果公司無法在短期內迅速提升業績，則本次交易完成后，公 司即期回報存在被攤薄的風險。 22 目 錄 重大事項提示 ............................................................................................................... 3 重大風險提示 ............................................................................................................. 16 第一章 本次交易概況 ........................................................................................... 28 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 28 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 28 三、本次交易決策過程和批準情況 ...................................................................... 29 四、本次交易的具體方案 ...................................................................................... 30 五、本次重組對上市公司的影響 .......................................................................... 32 六、本次交易合規性說明 ...................................................................................... 35 七、本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易，不構成重組上市 .......... 38 第二章 上市公司基本情況 ................................................................................... 39 一、基本信息 .......................................................................................................... 39 二、最近三年的控股權變動及重大資產重組情況 .............................................. 43 三、最近三年的主營業務發展情況 ...................................................................... 44 四、最近兩年及一期的主要財務數據及財務指標 .............................................. 45 五、控股股東及實際控制人情況 .......................................................................... 45 六、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員合規性說明 ...................... 46 第三章 交易對方基本情況 ................................................................................... 48 一、基本信息 .......................................................................................................... 48 二、歷史沿革及最近三年注冊資本變化情況 ...................................................... 48 三、最近三年主要業務發展情況 .......................................................................... 49 四、控制權關系 ...................................................................................................... 49 五、下屬企業基本情況 .......................................................................................... 51 六、最近兩年主要財務指標及簡要財務報表 ...................................................... 52 七、交易對方與上市公司之間關聯關系情況 ...................................................... 52 八、交易對方向上市公司推薦董事、高級管理人員的情況 .............................. 53 九、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況以及受到行政和刑事處 罰、涉及訴訟或者仲裁情況 .................................................................................. 53 第四章 交易標的基本情況 ................................................................................... 54 一、基本信息 .......................................................................................................... 54 23 二、歷史沿革 .......................................................................................................... 54 三、股東及對外投資情況 ...................................................................................... 57 四、主要資產的權屬情況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況 .......... 58 五、最近三年主營業務發展情況 .......................................................................... 68 六、最近兩年一期財務狀況 .................................................................................. 69 七、與前次評估的差異情況 .................................................................................. 71 第五章 標的資產評估作價及定價公允性 ........................................................... 75 一、標的資產價值評估的基本情況 ...................................................................... 75 二、評估方法的選擇及其合理性分析 .................................................................. 75 三、資產基礎法評估情況 ...................................................................................... 78 四、收益法評估情況 .............................................................................................. 88 五、評估結果的最終確定 ...................................................................................... 91 六、評估結果與賬面價值比較變動情況及原因 .................................................. 91 七、評估其他事項說明 .......................................................................................... 94 八、董事會對擬出售資產評估的合理性以及定價的公允性說明 ...................... 94 第六章 本次交易主要合同 ................................................................................... 98 一、合同主體及簽訂時間 ...................................................................................... 98 二、交易價格及定價依據 ...................................................................................... 98 三、支付方式 .......................................................................................................... 98 四、標的股權交割 ................................................................................................ 100 五、債權債務承擔 ................................................................................................ 100 六、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 .................................... 100 七、合同的生效條件和生效時間 ........................................................................ 101 八、違約責任條款 ................................................................................................ 101 第七章 獨立財務顧問核查意見 ......................................................................... 103 一、假設前提 ........................................................................................................ 103 二、本次交易的合規性分析 ................................................................................ 103 三、對本次交易是否構成重組上市的核查意見 ................................................ 107 四、本次交易涉及的資產定價是否合理的核查 ................................................ 108 五、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估 假設前提的合理性、重要評估參數取值的合理性的核查意見 ........................ 108 六、結合管理層討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續發展、是否存在損害股東 24 合法權益的問題 .................................................................................................... 109 七、對交易完成后上市公司的持續發展能力、市場地位、經營業績、公司治 理機制進行全面分析 ............................................................................................ 110 八、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他 資產后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效的核查意見 ................................................................................................................................ 111 九、對本次交易是否構成關聯交易的核查意見 ................................................ 113 十、本次交易的必要性及其對上市公司和股東利益的影響 ............................ 114 十一、關于上市公司股票連續停牌前股價是否發生異動的核查意見 ............ 114 十二、對本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票情況的核查意見 ........ 115 第八章 獨立財務顧問結論意見 ......................................................................... 116 第九章 獨立財務顧問內核程序及內核意見 ..................................................... 118 一、本獨立財務顧問機構內部審核程序 ............................................................ 118 二、內部審核意見 ................................................................................................ 118 第十章 備查文件 ................................................................................................. 120 一、備查文件 ........................................................................................................ 120 二、備查地點 ........................................................................................................ 120 三、信息披露網址 ................................................................................................ 121 25 釋 義 在本報告書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義： 上市公司、公司、西部資源 指 四川西部資源控股股份有限公司，股票代碼：600139 四川恒康、恒康發展、控股 指 四川恒康發展有限責任公司 股東 標的資產、交易標的、擬出 指 上市公司持有的銀茂礦業 80%股權 售資產 興城基金、交易對方 指 四川發展興城股權投資基金合伙企業（有限合伙） 本次交易、本次重大資產重 上市公司向興城基金出售持有的銀茂礦業 80%股權的行 組、本次重組、本次重大資 指 為 產出售 《四川西部資源控股股份有限公司重大資產出售預案 預案 指 （修訂稿二）》 《四川西部資源控股股份有限公司重大資產出售報告書 重組報告書 指 （草案）》 報告書/本報告書/獨立財務 《國信證券股份有限公司關于四川西部資源控股股份有 指 顧問報告 限公司重大資產出售之獨立財務顧問報告》 《四川發展興城股權投資基金合伙企業（有限合伙）與 《股權轉讓協議》 指 四川西部資源控股股份有限公司關于南京銀茂鉛鋅礦業 有限公司的股權轉讓協議》 《南京銀茂鉛鋅礦業有限公司審計報告》（瑞華審字 《審計報告》 指 【2016】48130030 號） 《四川西部資源控股股份有限公司擬轉讓其持有的南京 《評估報告》 指 銀茂鉛鋅礦業有限公司 80%股權項目評估報告》（天興 評報字（2016）第 1042 號） 陽壩銅業 指 甘肅陽壩銅業有限責任公司，公司全資子公司 三山礦業 指 廣西南寧三山礦業開發有限責任公司，公司全資子公司 銀茂礦業、南京銀茂 指 南京銀茂鉛鋅礦業有限公司，公司控股子公司 銀茂控股 指 江蘇銀茂控股（集團）有限公司 宏茂投資、南京宏茂 指 南京宏茂投資發展有限公司 凱龍礦業 指 維西凱龍礦業有限責任公司，公司全資子公司 龍能科技 指 龍能科技（蘇州）有限責任公司，公司控股子公司 宇量電池 指 蘇州宇量電池有限公司，公司控股子公司 恒通客車 指 重慶恒通客車有限公司，公司控股子公司 恒通電動 指 重慶恒通電動客車動力系統有限公司，公司控股子公司 交通租賃、交融租賃 指 重慶市交通設備融資租賃有限公司，公司控股子公司 國投泰康 指 國投泰康信托有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 西南聯交所、產權交易所 指 西南聯合產權交易所 獨立財務顧問、國信證券 指 國信證券股份有限公司 26 法律顧問、康達律所 指 北京康達（成都）律師事務所 審計機構、瑞華會計師 指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） 評估機構、天健興業 指 北京天健興業資產評估有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《若干問題的規定》 指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》 有色金屬又稱非鐵金屬，是鐵、錳、鉻以外的所有金屬 有色金屬 指 的統稱 在依法取得的勘查許可證規定的范圍內勘查礦產資源的 探礦權 指 權利 民事主體依法取得采礦許可證規定范圍內，開采礦產資 采礦權 指 源和獲得所開采的礦產品的權利 選礦廠分選所得到的產品（有較高含量的適合于冶煉的 精礦 指 礦物），如鉛精礦、銅精礦等 是全部的原地礦量，未扣除設計和開采損失。這種礦量應 在探明的或控制的資源量的基礎上，經過可行性研究后， 其結論是經濟的或邊際經濟的。如果扣除設計和開采損失， 基礎儲量 指 它們就相當于各類可采儲量?；A儲量按照三軸狀態的不 同，又被分為6類：基礎儲量（111b）、基礎儲量（121b）、 基礎儲量（122b）、基礎儲量（2M11）、基礎儲量（2M21）、 基礎儲量（2M22） 基礎儲量中的經濟可采部分。在預可行性研究、可行性 研究或編制年度采掘計劃當時，經過了對經濟、開采、 儲量 指 選冶、環境、法律、市場、社會和政府等諸因素的研究 及相應修改，結果表明在當時是經濟可采或已經開采的 部分，用扣除了設計、采礦損失的可實際開采數量表述 礦石中有用元素或其化合物含量的百分率，對于鐵礦， 品位 指 普遍以百分數表示 采礦過程中未能回收的礦石與礦石總儲量的比率，用百 采礦損失率 指 分數表示 包括混合動力汽車、純電動汽車（BEV，包括太陽能汽 新能源汽車 指 車）、燃料電池電動汽車（FCEV）、氫發動機汽車、其 他新能源（如高效儲能器、二甲醚）汽車等 元 指 無特別說明指人民幣元 本報告書的部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四舍五入存 在差異。 27 第一章 本次交易概況 一、本次交易的背景 本次交易前，上市公司的主營業務包括礦產資源、汽車制造和融資租賃等業 務。近年來，我國宏觀經濟發展進入了調整經濟運行結構、推動各產業轉型升級 的新常態，傳統行業普遍出現了產能過剩的情況。公司業務所處的有色金屬采選 行業作為我國的基礎工業之一，屬于周期性較強的傳統行業，宏觀經濟變化將對 公司的經營發展產生直接影響。受世界經濟復蘇緩慢的影響，有色金屬市場需求 不足，產能嚴重過剩，逐漸達到了行業的飽和狀態，使得有色金屬行業總體仍呈 現不景氣的不利局面。在此背景下，有色金屬行業內企業面臨整體轉型升級的壓 力。 2013年至2016年1-3月，上市公司營業收入分別為42,304.69萬元、46,254.20 萬元、146,803.32萬元以及25,644.03萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 -5,636.95萬元、1,602.63萬元、-26,961.04萬元及-4,450.08萬元。因此，公司亟需 回籠部分現金，以降低經營風險，提高持續盈利能力。 二、本次交易的目的 （一）盤活存量資產，降低經營風險 有色金屬采選行業作為我國的基礎工業之一，屬于“重資產”行業，其受宏 觀經濟的影響較大，周期性波動特征明顯。通過本次交易，上市公司將盤活存量 資產，降低公司的整體經營風險，為后續業務發展提供保障。 （二）置入現金資產，提升資產流動性 本次交易中，交易標的評估值為75,559.64萬元，交易價格為95,000萬元。預 計本次交易完成后，上市公司賬面資產中將新增較大數額的現金，降低公司資產 負債率，提升資產流通性。 因此，本次交易有利于增強上市公司的持續經營能力，提高上市公司資產質 量、核心競爭力；有助于改善上市公司的財務結構和經營業績，為上市公司開展 28 新型業務打下基礎；有利于上市公司長期健康發展，符合上市公司全體股東的利 益。 三、本次交易決策過程和批準情況 （一）已經履行的決策和審批程序 截至本報告書簽署日，本次交易已經獲得的授權和批準包括： 1、上市公司已履行的決策和審批程序 2016 年 7 月 26 日，上市公司召開第八屆董事會第四十九次會議審議通過了 本次重大資產出售預案及相關議案。 2016 年 8 月 11 日，上市公司召開第八屆董事會第五十一次會議審議通過了 《關于<四川西部資源控股股份有限公司重大資產出售預案（修訂稿）>的議案》。 2016 年 10 月 31 日，上市公司召開第八屆董事會第五十八次會議審議通過 了《關于<四川西部資源控股股份有限公司重大資產出售預案（修訂稿二）>的 議案》。 2016 年 12 月 1 日，上市公司召開第八屆董事會第五十九次會議審議通過了 《關于<四川西部資源控股股份有限公司重大資產出售重組報告書（草案）>及 摘要的議案》等議案。 2、交易對方及標的公司已經履行的決策和審批程序 銀茂礦業股東會已審議同意西部資源將所持銀茂礦業 80%股權對外掛牌轉 讓；股東銀茂控股、南京宏茂對本次股權轉讓放棄優先購買權。 2016 年 11 月 22 日，四川發展（控股）有限責任公司（以下簡稱“四川發 展”）召開第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于提請審議四川發展興 城股權投資基金合伙企業（有限合伙）收購四川西部資源控股股份有限公司持有 的南京銀茂鉛鋅礦業有限公司 80%股權的議案》。 2016 年 11 月 29 日，興城基金投資決策委員會審議了《關于收購西部資源 持有銀茂礦業 80%股權的議案》，同意對該議案予以批準的建議，決議如下：同 29 意興城基金出資 95,000 萬元收購西部資源持有的銀茂礦業 80%的股權，具體支 付形式以股權轉讓協議為準。同意基金管理人按興城基金資金支付進度，向全體 合伙人發出繳款通知書。此外，投資決策委員會授權四川發展產業引導股權投資 基金管理有限責任公司管理層完成為達成此次事項交割的其他工作，包括簽署有 關的法律文件。 （二）尚需履行的決策和審批程序 本次交易的相關議案尚需經過公司股東大會審議通過。本次交易能否通過公 司股東大會的審議存在不確定性，在獲得股東大會的批準前，公司不得實施本次 交易。 本次交易能否獲得上述批準以及獲得上述批準的時間均存在不確定性，提醒 廣大投資者注意投資風險。 四、本次交易的具體方案 （一）交易對方 本次交易的交易對方為四川發展興城股權投資基金合伙企業（有限合伙）， 其具體情況詳見本報告書“第三章 交易對方基本情況”。 （二）交易標的 本次交易標的為銀茂礦業80%股權，其具體情況詳見本報告書“第四章 交 易標的基本情況”。 （三）定價依據和交易價格 本次交易中，具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構天健興業采用資產 基礎法，對銀茂礦業80%股權的價值進行了評估。以2016年3月31日為評估基準 日，銀茂礦業凈資產賬面價值為16,582.35萬元，評估價值為94,449.55萬元，增值 額為77,867.20萬元，增值率為469.58%。銀茂礦業80%股權的評估值為75,559.64 萬元。 經產權交易所公開掛牌出售，并根據雙方簽署的《股權轉讓協議》，銀茂礦 30 業80%股權的交易價格確定為95,000萬元。 （四）交易支付方式 本次交易將采取現金支付方式。 （五）產權交易所的交易流程 1、提交轉讓申請 在完成審計、評估工作后，上市公司委托會員單位向產權交易所提交標的公 司和轉讓方的相關資料。 2、轉讓申請審查 上市公司委托經紀會員提交文件齊備后，產權交易所對轉讓文件進行形式審 查。 3、信息披露，不少于5個工作日 有關轉讓信息在指定的網站、報紙披露。 4、提交受讓申請 意向受讓方在掛牌期滿之前，通過受托會員向產權交易所提交申請材料。 5、受讓申請登記、受理及資格確認 產權交易所對提出受讓申請的意向受讓方均予以登記，依據轉讓方提出的受 讓條件和國家有關規定，對意向受讓方進行資格審核，最終由轉讓方確認意向受 讓方資格。 6、確定受讓方及繳納保證金 掛牌期滿，只產生一個符合條件的意向受讓方的，轉讓方確定其為受讓方； 交易所向受讓方出具《受讓方資格確認通知》，受讓方在資格確認后按通知向交 易所指定賬戶支付保證金。產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，轉讓方按 照公告內容約定方式（網絡競價、拍賣、招投標）確定受讓方。產權交易所統一 組織進場競價。 31 7、簽訂交易合同 轉讓方和受讓方簽訂《產權交易合同》。 8、向相關審批機構申請批復（如有） 9、交易價款結算 10、支付交易服務費 11、出具交易憑證 12、辦理變更手續 13、劃轉產權交易價款 五、本次重組對上市公司的影響 （一）對上市公司主營業務的影響 本次重組前，上市公司的主營業務包括礦產資源、汽車制造和融資租賃等業 務，上述主要業務2015年度收入分類情況如下： 單位：萬元 項目 營業收入 營業成本 營業毛利 礦產資源 22,216.43 13,611.24 8,605.19 汽車制造 86,227.85 73,690.40 12,537.45 電池制造 15,995.08 12,135.49 3,859.59 融資租賃 21,219.75 8,249.33 12,970.42 合計 145,659.11 107,686.46 37,972.65 注：2016年10月，公司將宇量電池出售，公司不再從事電池制造業務。 本次重組中，擬出售資產為上市公司礦產資源業務的1家子公司。本次交易 完成后，上市公司的主營業務不會發生重大變化。 （二）對上市公司同業競爭的影響 本次交易完成后，上市公司主營業務不會發生重大變更。四川恒康現有控制 的其他企業與上市公司經營業務不存在同業競爭的情形。因此，本次交易不會導 致上市公司存在同業競爭的情形。 32 為維護上市公司及其廣大中小股東的合法權益，有效避免四川恒康控股的其 他企業未來可能與上市公司產生同業競爭問題，四川恒康已出具關于避免同業競 爭的承諾函，具體詳見重組報告書“第十節 同業競爭和關聯交易”之“一、本 次交易對上市公司同業競爭的影響”。 （三）對上市公司關聯交易的影響 本次交易標的銀茂礦業80%股權通過在產權交易所公開掛牌的方式出售，最 終由交易對方興城基金以現金方式購買。興城基金并非公司關聯方，本次交易不 涉及關聯交易。 本次交易完成后，上市公司將繼續嚴格按照公司章程及相關法律、法規的規 定，進一步完善和細化關聯交易決策制度，加強公司治理，維護上市公司及廣大 中小股東的合法權益。四川恒康已出具了規范和減少關聯交易的承諾函。具體詳 見重組報告書“第十節 同業競爭和關聯交易”之“二、本次交易對上市公司關 聯交易的影響”。 （四）對上市公司股權結構的影響 本次重組的交易方式為資產出售，不涉及發行股份，不會對上市公司股權結 構產生影響。 本次交易前，上市公司所持股權如下圖所示（上海恒群網絡科技有限公司、 上海長彬投資有限公司和上海長威文化傳媒有限公司目前正在注銷過程中，下 同）： 33 本次交易完成后，上市公司所持股權如下圖所示： （五）對上市公司治理機制的影響 上市公司董事、監事及高級管理人員不會因本次交易而發生變化，公司的治 34 理結構和治理制度也不會因本次交易而發生變化，本次交易不會對上市公司治理 機制產生影響。本次交易完成后，上市公司將繼續保持公司治理結構的有效運作， 繼續保持各項公司治理制度的有效執行。 （六）對上市公司財務狀況和盈利能力的影響 本次交易標的銀茂礦業 80%股權的評估值為 75,559.64 萬元，交易價格確定 為 95,000 萬元，且以現金交易方式出售。本次交易完成后，將回籠較大金額的 現金，這有利于改善上市公司的資產流動性和償債能力，進而減輕公司的經營風 險，增強持續經營能力。 六、本次交易合規性說明 （一）本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟 斷等法律和行政法規的規定 本次重組為出售銀茂礦業 80%的股權，符合相關產業政策，不涉及有關環境 保護、土地管理、反壟斷等方面的情況，符合《重組管理辦法》第十一條第（一） 項的規定。 （二）本次交易完成后，上市公司仍具備股票上市條件 本次交易完成后，四川恒康將繼續持有上市公司 40.46%的股權，不會使上 市公司出現《上市規則》中股權分布不具備上市條件的情況，不會導致上市公司 不符合股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。 （三）本次交易資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情 形 1、本次交易涉及的資產定價 本次交易價格以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的評估結果為 基礎，根據公開掛牌結果確定，標的資產定價公允、合理，不存在損害上市公司 和股東合法權益的情形。 2、本次交易程序合法合規 35 本次交易依法進行，由上市公司董事會提出方案，聘請獨立財務顧問、律師 和具有證券期貨業務資格的審計機構、評估機構等中介機構出具相關報告；本次 交易已經公司董事會審議通過，本次交易尚須公司股東大會的批準。本次交易過 程嚴格履行法律程序，充分保護全體股東利益，尤其是中小股東的利益，不存在 損害上市公司及全體股東權益的情形。 3、獨立董事意見 公司的兩位獨立董事范自力和唐國瓊高度關注本次交易的背景、交易定價以 及交易完成后上市公司的發展前景，就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的 公平性和合規性給予認可。 綜上，本次交易涉及的資產定價公允，同時本次交易嚴格履行了必要的法律 程序，獨立董事發表了意見，本次交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情 形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。 （四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障 礙，相關債權債務處理合法 公司向國投泰康信托有限公司申請借款 47,000 萬元，用于補充流動資金， 借款期限為 2016 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日。同時，根據雙方簽署的《股權 質押合同》，將銀茂礦業 80%股權追加質押于國投泰康信托有限公司，并于 2016 年 8 月 1 日辦理完畢質押登記，登記號為 320100001644。 2016 年 8 月 11 日，國投泰康信托有限公司已出具《確認函》，其同意西部 資源將其持有的銀茂礦業 80%股權（對應出資金額為 4,515.2 萬元）通過在產權 交易所公開掛牌的方式對外出售。在償還貸款本金 2 億元后，其將配合西部資源、 交易對方辦理股權解除質押、股權轉讓變更登記手續，不影響銀茂礦業股權轉讓 交割、過戶進度安排。并且，《股權轉讓協議》也已約定興城基金在支付第一期 價款時代為向國投泰康信托有限公司償還 38,000 萬元的借款，以解除上述質押。 因此，如在標的資產過戶前未能解除上述質押或出現新的質押，本次交易標 的的資產過戶存在法律障礙。本次交易完成后，標的資產的現有債權債務仍由其 自身享有和承擔，該等安排符合相關法律、法規的規定。 36 （五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組 后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次交易完成后，上市公司將回籠較大金額的現金資產，有利于后續業務的 發展，增強上市公司的持續盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍將保留大部 分業務，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的 情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。 （六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控 制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定 本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立規范的法人治理結 構和獨立運營的公司管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立 和機構獨立。 四川恒康已出具關于維護上市公司獨立性的承諾函，主要內容為：“為了保 護上市公司的合法利益及其獨立性，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權 益，本人/本機構現承諾，本次重大資產重組完成后，將保證上市公司在人員、 資產、財務、機構、業務等方面的獨立性?！?截至本報告書出具日，上市公司為銀茂礦業提供 2,000 萬元的擔保，上市公 司子公司陽壩礦業應收銀茂礦業 7,500 萬元，上市公司母公司應付銀茂礦業 19,240.00 萬元?！豆蓹噢D讓協議》已約定興城基金在支付第二期價款時代為向銀 茂礦業償還 19,240.00 萬元。銀茂礦業在收到還款后也將向江蘇紫金農村商業銀 行股份有限公司城西支行償還 2,000 萬元的借款和向陽壩礦業償還 7,500.00 萬元 的借款。 經核查，本獨立財務顧問認為，如上述擔保和往來款未能解除和結清，本次 交易可能會影響公司的獨立性。 （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構 上市公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定相應的議事規 則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規范運作和依法行使職責，上市 公司具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。本次交易不會改變上市公司的 37 法人治理結構，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規定。 七、本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易，不構成重組 上市 （一）本次交易構成重大資產重組 本次交易中擬出售資產為上市公司持有的銀茂礦業80%股權。根據天健興業 出具的《評估報告》，標的資產銀茂礦業80%股權的評估值為75,559.64萬元，交 易價格為95,000萬元，高于截至2015年底經審計合并財務報告歸屬于母公司凈資產 金額的50%。因此，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。 （二）本次交易不夠成關聯交易 本次交易的交易對方為興城基金，與上市公司不存在關聯關系。根據《公司 法》、《證券法》、《上市規則》等法律法規及規范性文件的相關規定，本次重 大資產出售不構成關聯交易。 （三）本次交易不構成重組上市 本次重組不涉及購買資產，也不涉及實際控制人的變更，因此不構成《重組 管理辦法》第十三條所規定的重組上市。 38 第二章 上市公司基本情況 一、基本信息 （一）公司基本信息 公司名稱 四川西部資源控股股份有限公司 股票簡稱 西部資源 證券代碼 600139 上市交易所 上海證券交易所 成立日期 1997 年 12 月 2 日 注冊資本 66,189.0508 萬元 法定代表人 段志平 注冊地址 四川綿陽高新區火炬大廈 B 區 通訊地址 成都市錦江工業開發區畢升路 168 號 郵政編碼 621000 董事會秘書 王娜 統一社會信用代 915107007597278467 碼 聯系電話 028-85917855 傳真 028-85910202-8160 網址 http://www.scxbzy.com 廣播電影電視節目的拍攝、制作、發行，影視經紀，經營演出業務， 體育賽事籌辦及體育場館建設、管理及運營，軟件設計、開發，動 漫產品設計與開發，游戲機研發及經營，旅游項目開發，電影互聯 網和新媒體的開發，后電影產品開發，影視作品放映，影院的經營 及管理，玩具、工藝品、動漫產品加工、銷售，文化、體育娛樂創 經營范圍 意設計與服務，酒店經營及管理，超市經營、管理，國內廣告設計、 制作、發布、代理，國內旅游服務，物業管理服務，銅礦石、銅、 金屬材料（不含金銀）銷售，金屬制品、機械、電子產品，礦山采 掘機械及配件的制造、銷售，資產管理，管理咨詢服務，對國家產 業政策允許項目的投資。 （二）公司設立及歷次股本變動情況 1、公司的設立及上市 上市公司前身為東方電工機械廠。根據四川省人民政府《關于擴大全民所有 制大中型企業股份制試點的意見》（川府發（1988）36號文），德陽市人民政府 于1988年9月21日簽發《關于東方電工機械廠實行股份制改組有關問題的批復》 （德市府函（1988）42號文），同意東方電工機械廠進行股份制試點。經中國人 39 民銀行德陽市分行德人行金（1988）第106號等文件批準，東方電工機械廠向社 會公眾及內部職工公開發行股票2,100萬股。 1993年12月29日，國家經濟體制改革委員會簽發《關于同意東方電工（集團） 股份有限公司進行規范化股份制企業試點的批復》（體改生（1993）240號）， 同意東方電工（集團）股份有限公司進行規范化的股份制企業試點。 1997年12月2日，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司 登記管理條例》的有關規定，公司變更為股份有限公司——東方電工機械股份有 限公司。公司成立時的股權設置、股本結構已得到國家國有資產管理局“國資企 發[1996]48號”文《關于東方電工機械股份有限公司國家股權管理的批復》確認。 公司設立時的股本結構如下： 股份類別 股東名稱 持股數量（萬股） 股權比例 國家股 德陽市國有資產經營有限公司 3,329.30 61.32% 社會公眾股 社會公眾 2,100.00 38.68% 合計 5,429.30 100.00% 1998年2月25日，經中國證監會證監發字[1998]10號文核準，并經上海證券 交易所上證上（98）字第007號文審核通過，公司2,100萬股社會公眾股在上海證 券交易所掛牌交易，公司總股本為5,429.30萬股，證券簡稱為“東方電工”。 2、公司歷次股本變動情況 （1）1998年5月，第一次送紅股及資本公積轉增股本 1998年4月22日，公司向全體股東實施每10股送紅股1股、同時每10股轉增3 股的利潤分配方案。此次利潤分配后，公司總股本為7,601.02萬股。 1999年3月18日，公司全稱由東方電工機械股份有限公司變更為鼎天科技股 份有限公司，變更后的證券簡稱為“鼎天科技”。 2004年4月2日，公司全稱由鼎天科技股份有限公司變更為綿陽高新發展（集 團）股份有限公司，變更后的證券簡稱為“ST綿高新”。 （2）2007年2月，股權分置導致的股本變更 2007年1月22日，公司2007年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東 40 會議決議，審議通過了公司以資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改 革的議案。以公司現有流通股本2,940萬股為基數，以截至2006年10月31日經審 計的資本公積金向方案實施股權登記日的在冊流通股東定向轉增588萬股，即流 通股股東每10股獲得2股的轉增股份，非流通股股東以此作為股改對價獲得上市 流通權。股權分置改革中的轉增股份已于2007年2月14日由中國證券登記結算有 限責任公司上海分公司完成登記手續。變更后，公司總股本為8,189.02萬股。 （3）2008年12月，發行股票購買資產導致的股本變更 2008年12月，根據中國證監會證監許可[2008]1306號《關于核準綿陽高新發 展（集團）股份有限公司重大資產重組及向四川恒康發展有限責任公司發行股份 購買資產的批復》，核準公司重大資產重組及向四川恒康發行39,088,729股人民 幣普通股，發行價款全額用于購買四川恒康持有的陽壩銅業100%股權。本次發 行股票購買資產完成后，公司總股本變更為120,978,929股。 （4）2009年5月，第二次資本公積轉增股本 2009年5月18日，根據公司召開的2008年度股東大會決議和修改后的章程規 定，公司以截至2008年12月31日總股本120,978,929股為基數，向全體股東以資本 公積金每10股轉增4股，合計轉增48,391,572股。轉增后，公司總股本變更為 169,370,501股。 2009年5月19日，公司全稱由綿陽高新發展（集團）股份有限公司變更為四 川西部資源控股股份有限公司，變更后的證券簡稱為“西部資源”。 （5）2009年8月，第三次資本公積轉增股本 2009年8月17日，根據公司召開的2009年第四次臨時股東大會決議和修改后 的章程規定，以公司股份總數169,370,501股為基數，向全體股東以資本公積金每 10股轉增4股，合計轉增67,748,201股。轉增后，公司總股本變更為237,118,702 股。 （6）2011年3月，公司第二次送紅股導致的股本變更 2011年3月18日，公司召開的2010年度股東大會通過利潤分配決議：公司以 41 2010年末總股本237,118,702股為基數，用母公司累計未分配利潤每10股送4股， 并派現金0.45元（含稅），共計送股94,847,481股，派送現金紅利10,670,341.59 元。送股后，公司總股本變更為331,966,183股。 （7）2011年8月，非公開發行股票導致的股本變更 2011年8月31日，證監會下發證監許可[2011]1393號《關于核準四川西部資 源控股股份有限公司非公開發行股票的批復》，核準公司非公開發行不超過 45,248,800股新股。 2011年9月29日，公司完成本次非公開發行收購銀茂礦業80%股權事宜，共 計發行新股35,750,766股，總股本變更為367,716,949股。 （8）2012年4月，第四次資本公積轉增股本 2012年4月13日，公司召開2011年度股東大會，審議通過資本公積轉增股本 的方案，以2011年12月31日總股本367,716,949股為基數，向全體股東以資本公積 金 每 10 股 轉 增 8 股 ， 合 計 轉 增 294,173,559 股 。 轉 增 后 ， 公 司 總 股 本 變 更 為 661,890,508股。 （三）上市公司主要股東情況 截至2016年3月31日，西部資源的前十大股東及其持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數量（股） 占總股本比例（%） 1 四川恒康發展有限責任公司 267,835,141 40.46 中國建設銀行-華夏紅利混合型 2 6,317,039 0.95 開放式證券投資基金 3 楊建民 6,059,200 0.92 4 范欽寶 4,919,700 0.74 5 張秀娟 3,750,100 0.57 鵬華資產-浦發銀行-鵬華資產 6 3,451,300 0.52 金潤 24 號資產管理計劃 中國建設銀行股份有限公司-富 7 國中證新能源汽車指數分級證 3,149,258 0.48 券投資基金 中國農業銀行股份有限公司-華 8 2,868,221 0.43 夏復興混合型證券投資基金 9 潘深田 2,660,000 0.40 10 周環宇 2,503,578 0.38 42 序號 股東名稱 持股數量（股） 占總股本比例（%） 合 計 303,513,537 45.85 二、最近三年的控股權變動及重大資產重組情況 （一）最近三年的控制權變動情況 經中國證監會《關于核準綿陽高新發展（集團）股份有限公司重大資產重組 及向四川恒康發展有限責任公司發行股份購買資產的批復》（證監許可［2008］ 1306號）核準，2008年12月，上市公司實施重大資產重組，向四川恒康發行 39,088,729 股股票用于購買四川恒康持有的甘肅陽壩銅業有限責任公司100%股 權。2008年重大資產重組實施完畢后，上市公司總股本由 81,890,200 股變更為 120,978,929股，其中四川恒康持股61,088,729股，持股比例為50.50%。 此后，西部資源控股股東未發生變化，即公司最近三年控股股東及實際控制 人未發生變化。 （二）最近三年的重大資產重組情況 2014年12月，公司以自籌資金并支付現金的方式，購買重慶城市交通開發投 資（集團）有限公司持有的恒通客車59%股權，購買重慶城市交通開發投資（集 團）有限公司、重慶市交通融資擔保有限公司和重慶重客實業發展有限公司合計 持有的交通租賃57.55%股權，購買成都加爾投資有限責任公司持有的恒通電動35% 股權，共計支付126,602.029萬元。該交易構成了重大資產重組，已于2014年12 月實施完畢。 根據《公司法》、《證券法》及《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關 法律法規及規范性文件的規定，公司履行了相應的內部決議及批準程序，同時， 相關交易對方也完成了相應國有資產管理部門的交易程序，該重大資產重組過程 合法有效。 2016年9月1日，公司分別與四川恒康、蘇州力能技術投資合伙企業（有限合 伙）簽署《蘇州宇量電池有限公司股權轉讓協議》，約定將其持有的宇量電池66% 股權轉讓給四川恒康，14%股權轉讓給蘇州力能，轉讓價格分別為人民幣4,356 萬元、924萬元。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成 43 關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 2016年9月1日，公司召開第八屆董事會第五十三次會議，審議通過本次關聯交易。 2016年9月19日，公司2016年第三次臨時股東大會審議通過了上述關聯交易。 三、最近三年的主營業務發展情況 2014年以前，公司主要從事以銅礦、鉛鋅礦為主的有色金屬采選業務。主要 產品包括銅精礦、鉛精礦、鋅精礦和硫精礦，其中，銅精礦、鉛精礦、鋅精礦屬 于常見有色金屬產品，西部資源開采的硫精礦為鉛鋅礦伴生礦。 2014年底，為降低單一主業對經濟周期的依賴，把握新能源產業快速發展的 機遇，上市公司實施重大資產重組，正式向新能源汽車板塊轉型。上市公司在穩 固礦產資源產業的同時，實現鋰電池材料、鋰電池組裝、新能源汽車節能電機和 新能源汽車的開發、制造和銷售融資一體化的產業布局，打造新能源汽車板塊的 完整產業鏈。 2015年，為降低單一主業對經濟周期的依賴，公司構建多元化經營平臺，主 要業務涉及礦產資源板塊、新能源汽車板塊以及文化體育賽事板塊。經過多年的 發展運作，公司在礦產資源板塊形成多金屬布局，擁有銅、鉛、鋅、黃金、銀等 多礦種有色金屬采選產業，隨著戰略規劃及轉型安排的深入，公司已基本搭建完 成鋰電池材料、鋰電池組裝、新能源汽車節能電機、新能源汽車的開發制造以及 銷售融資一體化的產業布局，打造新能源汽車板塊的完整產業鏈。同時，為彌補 原有產業周期性強、資產重的客觀性不足，公司新增影視文化體育產業，介入文 化傳媒、體育賽事等領域，尚處于培育階段。 2016年上半年，面對錯綜復雜的國內外形勢和持續較大的經濟下行壓力，有 色金屬產業仍處于底部運行，加之國家對新能源政策的調整，使公司經營壓力持 續加大，產品盈利空間逐步縮小。按照2016年初針對各類產業差異化制定的經營 目標和計劃，公司積極采取各種措施，加強內部建設，開拓市場，以規避行業風 險，努力改善困境，緩解經營壓力。2016年下半年，公司出售了下屬電池制造業 務。 目前，公司主要業務包括礦產資源、汽車制造和融資租賃等業務。 44 四、最近兩年及一期的主要財務數據及財務指標 上市公司最近兩年及一期的主要財務數據（合并報表，最近一期未經審計） 及財務指標如下： 單位：萬元 資產負債項目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 資產總計 779,587.72 803,738.07 646,820.92 負債合計 593,072.14 612,953.15 428,083.97 歸屬于母公司所有者權益合計 97,967.17 102,395.42 129,986.15 收入利潤項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 營業收入 25,644.03 146,803.32 46,254.20 營業利潤 -3,924.80 -15,631.83 998.36 利潤總額 -3,802.64 -25,848.01 3,091.75 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -4,450.08 -26,961.04 1,602.63 現金流量項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 經營活動產生的現金流量凈額 11,992.92 29,914.72 7,019.93 投資活動產生的現金流量凈額 -1,917.83 5,936.79 -122,171.92 籌資活動產生的現金流量凈額 -21,285.01 -19,973.15 89,355.32 現金及現金等價物凈增加額 -11,209.92 15,891.90 -25,796.67 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 主要財務指標 /2016-3-31 /2015-12-31 /2014-12-31 基本每股收益（元/股） -0.0672 -0.4073 0.0242 資產負債率 76.08% 76.26% 66.18% 毛利率 28.48% 26.02% 49.41% 五、控股股東及實際控制人情況 （一）控股股東情況 截至本報告書簽署日，四川恒康持有上市公司267,835,141股股份，占上市公 司總股本的40.46%，為上市公司的控股股東。四川恒康的基本信息如下： 公司名稱：四川恒康發展有限責任公司 注冊地址：成都市武侯區科華北路58號亞太廣場11樓ABC座 法定代表人：闕文彬 注冊資本：55,068萬元 45 成立日期：1996年2月7日 經營范圍：（以下范圍不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文 件經營）商品批發與零售；商務服務業；科技推廣和應用服務業；農業服務業； 計算機服務業；進出口業。 股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） 闕文彬 55,042.66 99.95 何曉蘭 25.34 0.05 合計 55,068.00 100.00 （二）實際控制人情況 公司的實際控制人為闕文彬先生，其通過四川恒康間接持有公司40.46%股份。 闕文彬先生：中國國籍，無永久境外居留權，1963年8月出生，經濟學碩士， 高級工程師。歷任甘肅獨一味生物制藥股份有限公司董事長、四川恒康發展有限 責任公司董事長；現任四川恒康發展集團董事局主席。 六、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員合規性說明 最近3年，上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪 被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。 2016年9月29日，公司控股子公司恒通客車收到中華人民共和國財政部下發 的《財政部行政處罰事項告知書》（財監函〔2016〕20號）。2016年10月10日， 公司公告《關于股票復牌的提示性公告》，財政部將追回恒通客車2013年至2014 年874輛新能源汽車已獲得的中央財政補助資金20,788萬元，擬對恒通客車作出 按問題金額的30%處以6,236.40萬元罰款的行政處罰，2015年生產銷售不符合申 報條件的302輛新能源汽車中央財政不予補助，并取消恒通客車2016年中央財政 補助資金預撥資格。恒通客車正就此積極向財政部進行書面陳述、申辯及聽證， 尚未收到財政部的正式處罰文件。 2016年7月8日，公司董事會秘書王娜收到上交所發出的《上海證券交易所關 于對四川西部資源控股股份有限公司董事會秘書王娜予以監管關注的決定》（上 46 證公監函[2016]0052號），因公司啟動重大事項不審慎，導致公司股票多次長期 停牌和公司業務轉型等公告信息披露不完整、未充分揭示風險等原因，對公司董 事會秘書王娜予以監管關注。 2016年7月1日，公司及公司董事長王成收到上交所發出的《上海證券交易所 紀律處分決定書》（[2016]33號），因公司啟動重大事項不審慎，導致公司股票 多次長期停牌和公司業務轉型等公告信息披露不完整、未充分揭示風險等原因， 公司及公司董事長王成被上海證券交易所予以通報批評處分，并通報中國證監會， 并記入上市公司誠信檔案。 2016年2月1日，公司實際控制人闕文彬收到中國證券監督管理委員會《調查 通知書》（滬證專調查字2016124號）。因公司實際控制人闕文彬涉嫌違反證券 法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員 會決定對闕文彬進行立案稽查。截至本報告書簽署日，尚未收到相關部門就上述 立案稽查事項的結論性意見或決定。 除上述事項外，上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員不存在其他受 到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰的情形。 47 第三章 交易對方基本情況 本次重大資產出售的交易對方為四川發展興城股權投資基金合伙企業（有限 合伙）。 一、基本信息 企業名稱 四川發展興城股權投資基金合伙企業（有限合伙） 統一社會信用代 91510100MA61WQ2Y59 碼 企業類型 有限合伙企業 四川省成都市天府新區興隆街道寶塘村成都科學城天府菁蓉中 主要經營場所 心C區 執行事務合伙人 四川弘遠新興產業股權投資基金管理有限公司（委派代表王璐） 成立日期 2016 年 7 月 14 日 合伙期限 2016 年 7 月 14 日至 2021 年 7 月 13 日 對非上市企業的股權、上市公司非公開發行的股權等非公開交易 經營范圍 的股權投資以及相關咨詢服務。（不得從事非法集資、吸收公眾 資金等金融活動） 二、歷史沿革及最近三年注冊資本變化情況 2016年6月27日，興城合伙取得四川省工商行政管理局核發的（川工商）登 記內名預核字［2016］第023064號《企業名稱預先核準通知書》，核準企業名稱 為四川發展興城股權投資基金合伙企業（有限合伙）。 2016年7月13日，興城基金合伙人四川弘遠新興產業股權投資基金管理有限 公司（以下簡稱“四川弘遠”）、四川發展興川產業引導股權投資基金合伙企業 （有限合伙）（以下簡稱“引導基金管理公司”）、農銀匯理（上海）資產管理 有限公司（以下簡稱“農銀匯理”）簽署《四川發展興城股權投資基金合伙企業 （有限合伙）合伙協議》（以下簡稱“合伙協議”）；2016年7月14日，上述合 伙人簽署《四川發展興城股權投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》之補充 協議（以下簡稱“合伙協議補充協議”）。根據合伙協議，興城基金設立時合伙 人的出資情況如下： 認繳出資額（萬元） 首期出資額 合伙人 出資期限 合伙性質 金額 占比 （萬元） 四川弘遠 1,000.00 0.26% - 2021 年 7 月 6 日 普通合伙人 48 認繳出資額（萬元） 首期出資額 合伙人 出資期限 合伙性質 金額 占比 （萬元） 引導基金管理公司 75,000.00 19.95% 20,000.00 2018 年 7 月 6 日 有限合伙人 農銀匯理 300,000.00 79.79% 80,000.00 2018 年 7 月 6 日 有限合伙人 合計 376,000.00 100.00% 100,000.00 — — 2016年7月14日，興城基金取得由天府新區成都片區工商行政管理局核發的統一社會信 用代碼為91510100MA61WQ2Y59的營業執照。 三、最近三年主要業務發展情況 興城基金于2016年7月14日成立，成立至今尚未滿三年，其經營范圍為對非 上市企業的股權、上市公司非公開發行的股權等非公開交易的股權投資以及相關 咨詢服務。（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）。 四、控制權關系 截至本報告書簽署日，興城基金的控制權關系如下： 四川省國有資產監 中國農業銀行股份 督管理委員會 有限公司 100%實際控制 控股51.67% 四川發展產業引導 四川發展（控股） 股權投資基金管理 農銀匯理基金管理 有限責任公司 有限責任公司 有限公司 100%實際控制 （基金管理人） 100%實際控制 100%實際控制 四川發展產業引導 四川發展興川產業 四川弘遠股權投資 農銀匯理（上海） 股權投資基金管理 引導股權投資基金 基金管理有限公司 資產管理有限公司 有限責任公司 控股 合伙企業（有限合 （普通合伙人GP） 優先級LP （基金管理人） 51% 伙）劣后級LP 行使所有基金 認繳比例 認繳比例 認繳比例 管理人職責 0.26% 19.95% 79.79% 四川發展興城股權投資基金合伙企業（有限合伙） 興城基金成立于2016年7月14日成立，成立不足一個完整的會計年度。根據 興城基金合伙協議以及補充合伙協議，經興城基金全體合伙人決定，委托普通合 伙人四川弘遠為執行事務合伙人，對外代表企業；由引導基金管理公司擔任興城 49 基金管理人。 四川弘遠的基本資料如下： 企業名稱 四川弘遠新興產業股權投資基金管理有限公司 統一社會信用代 91510100MA61T5M78X 碼 企業類型 其他有限責任公司 住所 成都高新區交子大道 177 號 1 棟 3 層 1 號、9-12 層 1-12 號 法定代表人 王璐 注冊資本 2,000 萬人民幣 成立日期 2016 年 1 月 4 日 營業期限 2016 年 1 月 4 日至 2031 年 1 月 3 日 受托管理股權投資企業，從事投資管理及相關咨詢服務（不得從 經營范圍 事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）（依法須經批準的項目、 經相關部門批準后方可開展經營活動） 引導基金管理公司的基本資料如下： 企業名稱 四川發展產業引導股權投資基金管理有限責任公司 統一社會信用代 91510100MA61T12E79 碼 企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 住所 成都高新區交子大道 177 號 1 棟 3 層 1 號 法定代表人 許述生 注冊資本 10,000 萬人民幣 成立日期 2015 年 12 月 21 日 營業期限 2015 年 12 月 21 日至永久 受托管理股權投資企業，從事投資管理及相關咨詢服務（不得從 經營范圍 事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）（依法須經批準的項目、 經相關部門批準后方可開展經營活動） 興城基金的執行事務合伙人四川弘遠以及基金管理人引導基金管理公司的 控股股東均為四川發展（控股）有限責任公司，實際控制人為四川省國有資產監 督管理委員會。以下為四川發展（控股）有限責任公司的基本資料如下： 企業名稱 四川發展（控股）有限責任公司 統一社會信用代 510000000087383 碼 企業類型 有限責任公司（國有獨資） 住所 成都市高新區九興大道 12 號 法定代表人 王鳳超 注冊資本 8,000,000 萬人民幣 50 成立日期 2008 年 12 月 24 日 營業期限 2008 年 12 月 24 日至長期 投融資及資產經營管理；投資重點是：交通、能源、水務、旅游、 經營范圍 農業、優勢資源開發、環保和省政府授權的其他領域。（以上項 目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營） 五、下屬企業基本情況 截至本報告書簽署日，交易對方興城基金有1家對外投資企業為江油市博華 文化旅游開發中心（有限合伙），認繳比例為88.89%。江油市博華文化旅游開發 中心（有限合伙）基本資料如下： 企業名稱 江油市博華文化旅游開發中心（有限合伙） 統一社會信用代碼 91510781MA624FWR7Y 企業類型 有限合伙企業 住所 江油市涪江路中段 657 號 2 棟 5 樓 四川發展產業引導股權投資基金管理有限責任公司（委派代表： 執行事務合伙人 孟慶海） 成立日期 2016 年 10 月 21 日 營業期限 2016 年 10 月 21 日至 2023 年 10 月 17 日 旅游開發，旅游咨詢服務，民俗文化傳播,新材料技術推廣服務,公園 經營范圍 和游覽景區管理，企業形象策劃服務，會議及展覽服務。（依法須 經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） 截至本報告書簽署日，交易對方興城基金的執行事務合伙人四川弘遠除投資 興城基金外，還有1家對外投資企業為寧波梅山保稅港區道康祥云投資合伙企業 （有限合伙），認繳比例為52.89%。寧波梅山保稅港區道康祥云投資合伙企業（有 限合伙）基本資料如下： 企業名稱 寧波梅山保稅港區道康祥云投資合伙企業（有限合伙） 統一社會信用代碼 91330206MA281BD650 企業類型 有限合伙企業 住所 北侖區梅山大道商務中心十六號辦公樓 120 室 執行事務合伙人 信達風投資管理有限公司 成立日期 2015 年 12 月 24 日 營業期限 2015 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 23 日 一般經營項目：實業投資、投資管理、投資咨詢。（未經金融等監 經營范圍 管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾 集（融）資等金融業務）。 截至本報告書簽署日，交易對方興城基金的基金管理人引導基金管理公司有 51 4家對外投資企業，基本情況如下： 序 注冊資本 與基金管 企業名稱 成立日期 經營范圍 號 （萬元） 理人關系 受托管理股權投資企業，從 事投資管理及相關咨詢服 四川弘康股 引導基金 務（不得從事非法集資、吸 權投資基金 2016 年 4 管理公司 1 1,200 收公眾資金等金融活動） 管理有限公 月 25 日 直接持有 （依法須經批準的項目，經 司 51%股權 相關部門批準后方可開展 經營）。 受托管理股權投資企業，從 事投資管理及相關咨詢服 四川弘展建 引導基金 務。（不得從事非法集資、 信股權投資 2016 年 2 管理公司 2 5,000 吸收公眾資金等金融活動） 基金管理有 月 24 日 直接持有 （依法須經批準的項目、經 限公司 45%股權 相關部門批準后方可開展 經營活動）。 受托管理股權投資企業，從 事投資管理及相關咨詢服 四川弘芯股 引導基金 務。（不得從事非法集資、 權投資基金 2016 年 1 管理公司 3 3,000 吸收公眾資金等金融活動） 管理有限公 月 18 日 直接持有 （依法須經批準的項目、經 司 80%股權 相關部門批準后方可開展 經營活動）。 受托管理股權投資企業，從 事投資管理及相關咨詢服 四川弘遠新 引導基金 務。（不得從事非法集資、 興產業股權 2016 年 1 管理公司 4 2,000 吸收公眾資金等金融活動） 投資基金管 月4日 直接持有 （依法須經批準的項目、經 理有限公司 51%股權 相關部門批準后方可開展 經營活動）。 六、最近兩年主要財務指標及簡要財務報表 興城基金于2016年7月14日成立，成立不足一個完整的會計年度，暫無相關 財務數據。 七、交易對方與上市公司之間關聯關系情況 根據交易對方興城基金出具的說明，興城基金、執行事務合伙人四川弘遠新 興產業股權投資基金管理有限公司（委托代表王璐）及合伙人、主要管理人員以 52 及近親屬，與四川西部資源控股股份有限公司不存在任何關聯關系。 八、交易對方向上市公司推薦董事、高級管理人員的情況 根據交易對方興城基金出具的說明，興城基金未向四川西部資源控股股份有 限公司推薦董事或高級管理人員，亦不存在相關潛在約定或安排。 九、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況以及受到行 政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁情況 根據交易對方興城基金出具的承諾，興城基金、執行事務合伙人四川弘遠新 興產業股權投資基金管理有限公司（委托代表王璐）及主要管理人員，最近五年 信譽良好，不存在受到行政處罰或刑事處罰的情形；未涉及與經濟糾紛有關的重 大民事訴訟或仲裁；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采 取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況；不存在其他重大違法或不誠 信的情形。 53 第四章 交易標的基本情況 本次交易擬出售的標的資產為上市公司持有的銀茂礦業 80%的股權，具體情 況如下： 一、基本信息 公司名稱 南京銀茂鉛鋅礦業有限公司 統一社會信用代碼 91320100249664232B 企業類型 有限責任公司 注冊資本 5,644 萬元 法定代表人 茍世榮 成立日期 1995 年 3 月 28 日 注冊地址 南京市棲霞區棲霞街 89 號 辦公地址 南京市棲霞區棲霞街 89 號 采選有色產品、礦產品；出口本企業自產的有色金屬、礦產品； 進口本企業生產的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件； 經營范圍 采礦、選礦對外工程技術服務；普通貨運。（依法須經批準的 項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 二、歷史沿革 （一）1995 年 3 月，公司設立 銀茂礦業于 1995 年由南京鉛鋅銀礦、葫蘆島鋅廠、沈陽冶煉廠共同出資設 立。銀茂礦業成立時名稱為“南京棲霞山鋅陽礦業有限公司”（以下簡稱“鋅陽 礦業”），注冊資本為 5,644 萬元。 1994 年 11 月 22 日，南京鉛鋅銀礦、葫蘆島鋅廠、沈陽冶煉廠共同簽署《南 京棲霞山鋅陽礦業有限責任公司發起人協議書》。 1995 年 3 月 8 日，南京市經濟體制改革委員會向南京鉛鋅銀礦出具《關于 同意發起設立南京棲霞山鋅陽礦業有限公司的批復》（寧體改字[1995]30 號）， 同意以南京鉛鋅礦采選生產線為基礎，與葫蘆島鋅廠、沈陽冶煉廠共同發起組建 南京棲霞山鋅陽礦業有限公司。 根據南京市審計師事務所出具的寧審所資[1994]308 號資產評估報告書，南 京鉛鋅銀礦用于出資的資產評估值為 8,644.78 萬元。前述評估結果經南京市國有 54 資產管理局《關于對南京鉛鋅銀礦部分資產評估結果確認的批復》（寧國資評估 確認字[95]11 號）審核確認。 1995 年 3 月 15 日，南京市審計師事務所出具《對南京棲霞山鋅陽礦業有限 公司注冊資本的驗證報告》（寧審所驗[1995]005 號），確認鋅陽礦業注冊資本 5,644 萬元已全部出資到位。 1995 年 3 月 27 日，鋅陽礦業經南京市工商行政管理局核準登記并取得了《企 業法人營業執照》。 鋅陽礦業成立時，南京鉛鋅銀礦出資為 2,959 萬元、出資比例為 52.43%，葫 蘆島鋅廠出資為 1,880 萬元、出資比例為 33.31%，沈陽冶煉廠出資為 805 萬元、 出資比例為 14.26%。 （二）2000 年 4 月，第一次股權轉讓 2000 年 4 月 22 日，沈陽冶煉廠與南京鉛鋅銀礦簽署《出資轉讓協議書》， 約定沈陽冶煉廠將其持有的鋅陽礦業 14.26%股權（805 萬元出資）轉讓給南京鉛 鋅銀礦。 2001 年 3 月 28 日，根據南京化建產業（集團）有限公司出具的《關于同意 南京鉛鋅銀礦整體改制組建南京鉛鋅銀礦有限責任公司的批復》（寧化建企字 [2001]094 號），南京鉛鋅銀礦改制為南京鉛鋅銀礦業有限責任公司，原南京鉛 鋅銀礦對鋅陽礦業的出資由南京鉛鋅銀礦業有限責任公司承繼。 2001 年 5 月 18 日，鋅陽礦業股東會同意了上述股東變更事項。鋅陽礦業就 本次股權變更事項辦理了工商登記手續。鋅陽礦業本次變更后，南京鉛鋅銀礦業 有限責任公司出資為 3,764 萬元、出資比例為 66.69%，葫蘆島鋅廠出資為 1,880 萬元、出資比例為 33.31%。 （三）2005 年 9 月，第二次股權轉讓 2005 年 9 月 10 日，鋅陽礦業股東會作出決議，同意葫蘆島鋅廠將其持有的 鋅陽礦業 33.31%的股權全部有償轉讓給南京銀茂投資發展有限公司（以下簡稱 “銀茂投資”）。 55 2005 年 9 月 20 日，遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會向葫蘆島鋅廠 下發《關于轉讓葫蘆島鋅廠對外投資股權有關問題的批復》（遼國資經營 [2005]277 號），同意葫蘆島鋅廠將其持有的鋅陽礦業全部股權轉讓給銀茂投資， 轉讓價格 4,000 萬元。 2005 年 9 月 23 日，葫蘆島鋅廠與銀茂投資簽署《股權轉讓協議書》，將其 持有的鋅陽礦業 33.31%股權轉讓給銀茂投資，轉讓價格為人民幣 4,000 萬元。 鋅陽礦業就本次股權變更事項辦理了工商登記手續。鋅陽礦業本次變更后， 南京鉛鋅銀礦業有限責任公司出資為 3,764 萬元、出資比例為 66.69%，銀茂投資 出資為 1,880 萬元、出資比例為 33.31%。 （四）2007 年 4 月，第三次股權轉讓 2007 年 1 月，經江蘇省工商行政管理局核準，鋅陽礦業股東南京鉛鋅銀礦 業有限責任公司名稱變更為江蘇銀茂控股（集團）有限公司（以下簡稱“銀茂控 股”）。 2007 年 4 月 9 日，鋅陽礦業股東會作出決議，同意將該公司名稱由“南京 棲霞山鋅陽礦業有限公司”變更為“南京銀茂鉛鋅礦業有限公司”；同意銀茂投 資將其持有的鋅陽礦業 1,597.8 萬出資（占注冊資本 28.31%）轉讓給銀茂控股； 同意銀茂投資將其持有的鋅陽礦業 282.2 萬出資（占注冊資本 5%）轉讓給南京 宏茂投資發展有限公司。 2007 年 4 月 9 日，銀茂投資與銀茂控股、宏茂投資分別簽訂了《股權轉讓 協議書》，約定銀茂投資將其持有的鋅陽礦業 1,597.8 萬元出資轉讓給銀茂控股， 轉讓價格為 3,400 萬元；約定銀茂投資將其持有的鋅陽礦業 282.2 萬元出資轉讓 給宏茂投資，轉讓價格為 600 萬元。 2007 年 4 月 11 日，江蘇省南京市工商行政管理局出具《名稱變更核準通知 書》（（01000321）名稱變更[2007]第 04110010 號），核準鋅陽礦業名稱變更 為“南京銀茂鉛鋅礦業有限公司”。 銀茂礦業就本次股權變更事項辦理了工商登記手續。銀茂礦業本次變更后， 銀茂控股出資為 5,361.8 萬元、出資比例為 95%，宏茂投資出資為 282.2 萬元、 56 出資比例為 5%。 （五）2011 年 9 月，第四次股權轉讓 2011 年 9 月 26 日，銀茂礦業召開股東會作出決議，同意江蘇銀茂控股（集 團）有限公司將其所持銀茂礦業 80%股權轉讓給西部資源；南京宏茂投資發展有 限公司放棄優先購買權。同日，江蘇銀茂控股（集團）有限公司與西部資源簽署 了股權轉讓協議，將其所持銀茂礦業 80%股權轉讓給西部資源。 銀茂礦業的設立和歷次股權變更均履行了必要的審議和批準程序，符合相關 法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形，不存 在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。 三、股東及對外投資情況 （一）股東情況 截至本報告書簽署日，上市公司持有銀茂礦業 80%股權，銀茂礦業為公司的 控股子公司。江蘇銀茂控股（集團）有限公司持有銀茂礦業 15%股權，南京宏茂 投資發展有限公司持有銀茂礦業 5%股權。 江蘇銀茂控股（集團）有限公司，統一社會信用代碼為 913200007283514367， 住所為南京市中山東路 288 號 A 幢 41 層，法定代表人為王方漢，注冊資本為 5,000 萬元，成立日期為 2001 年 4 月 25 日，經營范圍為“實業投資與資產管理，有色 金屬礦及其延伸產品的開發、生產、加工及銷售；塑膠化工、工礦備件及機械設 備制造、銷售；自有房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可 開展經營活動）”。2016 年 10 月 10 日，南京市玄武區人民法院依據（2016） 0102 民初 5198 號將江蘇銀茂持有銀茂礦業 15%股權（對應注冊資本 846 萬元） 凍結，凍結期限自 2016 年 10 月 9 日至 2019 年 10 月 8 日。2016 年 11 月 2 日， 南京市中級人民法院依據（2016）蘇 01 民初 2091 號之一將江蘇銀茂持有銀茂礦 業 15%股權（對應注冊資本 846 萬元）凍結，凍結期限自至 2018 年 10 月 30 日。 南京宏茂投資發展有限公司，統一社會信用代碼為 91320102797130426L，住所 為南京市孝陵衛街道雙拜巷 137-1 號，法定代表人為張翎亮，注冊資本為 1,000 萬元，成立日期為 2007 年 3 月 7 日，經營范圍為“高新技術產業投資；能源產 57 業投資；有色金屬、礦產品及配件、機械設備、水泥、鋼材、塑膠制品、化工產 品（不含?；罚╀N售；自有房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批 準后方可開展經營活動）”。 （二）子公司及參股公司情況 銀茂礦業于 1997 年出資成立一家控股子公司，名稱為南京銀圣實業有限公 司，經過幾次股權變更，銀茂礦業于 2010 年 7 月 25 日起持有南京銀圣實業有限 公司 100%的股權，從 2010 年 8 月 1 日起按 100%合并財務報表。 南京銀圣實業有限公司現持有 2016 年 6 月 8 日由南京市工商行政管理局核 發的統一社會信用代碼為 913201002496964884（1/1）的《營業執照》，其基本 情況如下：該公司成立于 1997 年 6 月 4 日，住所為南京市中山東路 18 號 12 層 B1 座，法定代表人為茍世榮，注冊資本為 2,000 萬元。經營范圍為金屬材料、 化工產品、礦產品、橡膠制品、塑料制品、機械、電子設備銷售。（依法須經批 準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 （三）內部審批情況 銀茂礦業股東會已審議同意西部資源將所持銀茂礦業 80%股權對外掛牌轉 讓；股東銀茂控股、南京宏茂對本次股權轉讓放棄優先購買權。 2016 年 8 月 11 日，銀茂控股出具《確認函》，向西部資源轉讓本公司持有 的銀茂礦業 80%股權，該等股權轉讓已完成交割，股權不存在糾紛，本公司知悉 并同意西部資源將其所持銀茂礦業 80%股權對外掛牌轉讓。 四、主要資產的權屬情況、對外擔保情況及主要負債、或有負債 情況 （一）主要資產權屬狀況 根據瑞華會計師出具的（瑞華字［2016］48130030 號）《審計報告》，截至 2016 年 3 月 31 日，銀茂礦業合并總資產為 40,567.25 萬元，其中流動資產為 23,625.06 萬元，占總資產比 58.24%；非流動資產為 16,942.19 萬元，占總資產比 41.76%。具體情況如下： 58 項目 金額（萬元） 占比 貨幣資金 1,141.65 2.81% 應收票據 317.00 0.78% 應收賬款 445.92 1.10% 預付款項 127.81 0.32% 其他應收款 19,421.63 47.88% 存貨 2,170.58 5.35% 其他流動資產 0.46 0.00% 流動資產合計 23,625.06 58.24% 固定資產 8,574.84 21.14% 無形資產 6,981.51 17.21% 長期待攤費用 163.10 0.40% 遞延所得稅資產 1,222.74 3.01% 非流動資產合計 16,942.19 41.76% 資產總計 40,567.25 100.00% 1、房屋所有權 截至本報告書簽署日，銀茂礦業已取得的房產相關房屋所有權證書合計達 146 項，具體如下： 序 房屋所有權證號 房屋坐落 建筑面積（㎡） 房屋用途 號 1 寧房權證棲變字第 379504 號 攝山營 1,051.50 工業倉儲 2 寧房權證棲變字第 379582 號 攝山營 507.6 辦公 3 寧房權證棲變字第 379612 號 棲霞街 89 號 657.2 工業倉儲 4 寧房權證棲變字第 379616 號 棲霞街 89 號 787.6 工業倉儲 5 寧房權證棲變字第 379385 號 棲霞街 89 號 43.2 工業倉儲 6 寧房權證棲初字第 379494 號 攝山營 77.4 工業倉儲 7 寧房權證棲變字第 379492 號 棲霞街 89 號 39.2 工業倉儲 8 寧房權證棲變字第 379493 號 火車北站 46.8 一般住宅 9 寧房權證棲變字第 379496 號 攝山營 196.48 工業倉儲 10 寧房權證棲變字第 379497 號 攝山營 18.9 工業倉儲 11 寧房權證棲變字第 379498 號 攝山營 200.9 工業倉儲 12 寧房權證棲變字第 379500 號 攝山營 43.1 工業倉儲 13 寧房權證棲變字第 379501 號 攝山營 147.4 工業倉儲 14 寧房權證棲變字第 379503 號 攝山營 242.6 工業倉儲 15 寧房權證棲變字第 379505 號 攝山營 68.8 工業倉儲 16 寧房權證棲變字第 379506 號 攝山營 45.1 一般住宅 17 寧房權證棲變字第 379507 號 攝山營 263.3 一般住宅 18 寧房權證棲變字第 379508 號 攝山營 263.3 一般住宅 19 寧房權證棲變字第 379509 號 攝山營 12 工業倉儲 59 序 房屋所有權證號 房屋坐落 建筑面積（㎡） 房屋用途 號 20 寧房權證棲變字第 379529 號 攝山營 29.9 其他 21 寧房權證棲變字第 379579 號 攝山營 38 一般住宅 22 寧房權證棲變字第 379580 號 攝山營 413.6 工業倉儲 23 寧房權證棲變字第 379581 號 攝山營 55.3 工業倉儲 24 寧房權證棲變字第 379583 號 攝山營 105.8 一般住宅 25 寧房權證棲變字第 379592 號 棲霞街 89 號 465.5 工業倉儲 26 寧房權證棲變字第 379593 號 棲霞街 89 號 7.5 工業倉儲 27 寧房權證棲變字第 379594 號 棲霞街 89 號 18.5 工業倉儲 28 寧房權證棲變字第 379595 號 棲霞街 89 號 367.4 工業倉儲 29 寧房權證棲變字第 379596 號 棲霞街 89 號 288.7 工業倉儲 30 寧房權證棲變字第 379597 號 棲霞街 89 號 25.3 工業倉儲 31 寧房權證棲變字第 379598 號 棲霞街 89 號 82.6 工業倉儲 32 寧房權證棲變字第 379599 號 棲霞街 89 號 274.5 工業倉儲 33 寧房權證棲變字第 379600 號 棲霞街 89 號 119 工業倉儲 34 寧房權證棲變字第 379603 號 棲霞街 89 號 65.3 工業倉儲 35 寧房權證棲變字第 379604 號 棲霞街 89 號 274.1 工業倉儲 36 寧房權證棲變字第 379609 號 棲霞街 89 號 32.8 工業倉儲 37 寧房權證棲變字第 379613 號 棲霞街 89 號 264 工業倉儲 38 寧房權證棲變字第 379614 號 棲霞街 89 號 92.1 工業倉儲 39 寧房權證棲變字第 379615 號 棲霞街 89 號 21.8 工業倉儲 40 寧房權證棲變字第 379617 號 棲霞街 89 號 83.2 工業倉儲 41 寧房權證棲變字第 379618 號 攝山營 292.2 工業 42 寧房權證棲變字第 379619 號 攝山營 52.2 工業 43 寧房權證棲變字第 379650 號 攝山營 39.1 工業倉儲 44 寧房權證棲變字第 379651 號 攝山營 14.4 工業倉儲 45 寧房權證棲變字第 379652 號 攝山營 84.5 工業倉儲 46 寧房權證棲變字第 379653 號 攝山營 78 工業倉儲 47 寧房權證棲變字第 379654 號 攝山營 206.2 工業倉儲 48 寧房權證棲變字第 379655 號 攝山營 265.68 工業倉儲 49 寧房權證棲變字第 379660 號 棲霞街 89 號 206.2 工業倉儲 50 寧房權證棲初字第 426574 號 棲霞街 89 號 45.28 廠房 51 寧房權證棲初字第 426577 號 棲霞街 89 號 66.83 廠房 52 寧房權證棲初字第 426578 號 棲霞街 89 號 111.63 廠房 53 寧房權證棲初字第 426579 號 棲霞街 89 號 58.64 廠房 54 寧房權證棲初字第 426581 號 棲霞街 89 號 423.54 廠房 55 寧房權證棲初字第 426582 號 棲霞街 89 號 501.2 廠房 56 寧房權證棲初字第 426583 號 棲霞街 89 號 552.16 廠房 57 寧房權證棲初字第 426584 號 棲霞街 89 號 31.63 廠房 58 寧房權證棲初字第 426585 號 棲霞街 89 號 30.08 廠房 59 寧房權證棲初字第 426586 號 棲霞街 89 號 162.44 廠房 60 序 房屋所有權證號 房屋坐落 建筑面積（㎡） 房屋用途 號 60 寧房權證棲初字第 426587 號 棲霞街 89 號 20.14 廠房 61 寧房權證棲初字第 426588 號 棲霞街 89 號 278.6 廠房 62 寧房權證棲初字第 426590 號 棲霞街 89 號 10.27 廠房 63 寧房權證棲初字第 426591 號 棲霞街 89 號 325.8 廠房 64 寧房權證棲初字第 426595 號 棲霞街 89 號 60.78 廠房 65 寧房權證棲初字第 426596 號 棲霞街 89 號 241.11 廠房 66 寧房權證棲初字第 426597 號 棲霞街 89 號 57.16 廠房 67 寧房權證棲初字第 426600 號 棲霞街 89 號 469.04 廠房 68 寧房權證棲初字第 426602 號 棲霞街 89 號 851.03 廠房 69 寧房權證棲初字第 426603 號 棲霞街 89 號 16.35 廠房 70 寧房權證棲初字第 426604 號 棲霞街 89 號 17.64 廠房 71 寧房權證棲初字第 426605 號 棲霞街 89 號 263.47 廠房 72 寧房權證棲初字第 426608 號 棲霞街 89 號 8.45 廠房 73 寧房權證棲初字第 426612 號 棲霞街 89 號 114.42 廠房 74 寧房權證棲初字第 426615 號 棲霞街 89 號 47.6 廠房 75 寧房權證棲初字第 426616 號 棲霞街 89 號 1,580.22 廠房 76 寧房權證棲初字第 426618 號 棲霞街 89 號 164.71 廠房 77 寧房權證棲初字第 426621 號 棲霞街 89 號 218.96 廠房 78 寧房權證棲初字第 426622 號 棲霞街 89 號 66.9 廠房 79 寧房權證棲初字第 426625 號 棲霞街 89 號 440.2 廠房 80 寧房權證棲初字第 426626 號 棲霞街 89 號 313.35 廠房 81 寧房權證棲初字第 426628 號 棲霞街 89 號 27.14 廠房 82 寧房權證棲初字第 426629 號 棲霞街 89 號 924.99 廠房 83 寧房權證棲初字第 426630 號 棲霞街 89 號 23.36 廠房 84 寧房權證棲初字第 426631 號 棲霞街 89 號 706.64 廠房 85 寧房權證棲初字第 426633 號 棲霞街 89 號 45.17 廠房 86 寧房權證棲初字第 426635 號 棲霞街 89 號 10.28 廠房 87 寧房權證棲初字第 426637 號 棲霞街 89 號 20.22 廠房 88 寧房權證棲初字第 426638 號 棲霞街 89 號 84.94 廠房 89 寧房權證棲初字第 426639 號 棲霞街 89 號 82.75 廠房 90 寧房權證棲初字第 426640 號 棲霞街 89 號 922.66 廠房 91 寧房權證棲初字第 426643 號 棲霞街 89 號 917.81 一般住宅 92 寧房權證棲初字第 426644 號 棲霞街 89 號 917.81 一般住宅 93 寧房權證棲初字第 426645 號 棲霞街 89 號 841.76 一般住宅 94 寧房權證棲初字第 426648 號 棲霞街 89 號 109.32 廠房 95 寧房權證棲初字第 426649 號 棲霞街 89 號 24.43 廠房 96 寧房權證棲初字第 426650 號 棲霞街 89 號 106.52 廠房 97 寧房權證棲初字第 426651 號 棲霞街 89 號 1,306.66 廠房 98 寧房權證棲初字第 426655 號 棲霞街 89 號 242.3 廠房 99 寧房權證棲初字第 426656 號 棲霞街 89 號 77.26 廠房 61 序 房屋所有權證號 房屋坐落 建筑面積（㎡） 房屋用途 號 100 寧房權證棲初字第 426657 號 棲霞街 89 號 610.24 廠房 101 寧房權證棲初字第 426658 號 棲霞街 89 號 602.47 廠房 102 寧房權證棲初字第 426659 號 棲霞街 89 號 841.76 一般住宅 103 寧房權證棲初字第 426661 號 棲霞街 89 號 234.2 廠房 104 寧房權證棲初字第 426662 號 棲霞街 89 號 18.17 廠房 105 寧房權證棲初字第 426663 號 棲霞街 89 號 841.76 一般住宅 106 寧房權證棲初字第 426664 號 棲霞街 89 號 309.31 一般住宅 107 寧房權證棲初字第 426665 號 棲霞街 89 號 461.45 一般住宅 108 寧房權證棲初字第 426666 號 棲霞街 89 號 765.69 一般住宅 109 寧房權證棲初字第 426667 號 棲霞街 89 號 689.62 一般住宅 110 寧房權證棲初字第 426668 號 棲霞街 89 號 537.5 一般住宅 111 寧房權證棲初字第 426669 號 棲霞街 89 號 461.45 一般住宅 112 寧房權證棲初字第 426670 號 棲霞街 89 號 537.5 一般住宅 113 寧房權證棲初字第 426671 號 棲霞街 89 號 613.57 一般住宅 114 寧房權證棲初字第 426672 號 棲霞街 89 號 613.57 一般住宅 115 寧房權證棲初字第 426673 號 棲霞街 89 號 613.57 一般住宅 116 寧房權證棲初字第 426674 號 棲霞街 89 號 537.5 一般住宅 117 寧房權證棲初字第 426675 號 棲霞街 89 號 7.38 廠房 118 寧房權證棲初字第 426676 號 棲霞街 89 號 613.57 一般住宅 119 寧房權證棲初字第 426679 號 棲霞街 89 號 613.57 一般住宅 120 寧房權證棲初字第 426680 號 棲霞街 89 號 613.57 一般住宅 121 寧房權證棲初字第 426681 號 棲霞街 89 號 11.17 廠房 122 寧房權證棲初字第 426682 號 棲霞街 89 號 36.11 廠房 123 寧房權證棲初字第 426683 號 棲霞街 89 號 127.67 廠房 124 寧房權證棲初字第 426684 號 棲霞街 89 號 359.74 廠房 125 寧房權證棲初字第 426689 號 棲霞街 89 號 95.66 廠房 126 寧房權證棲初字第 426690 號 棲霞街 89 號 52.75 廠房 127 寧房權證棲初字第 426692 號 棲霞街 89 號 80.32 廠房 128 寧房權證棲初字第 426693 號 棲霞街 89 號 1,362.58 廠房 129 寧房權證棲初字第 426694 號 棲霞街 89 號 14.82 廠房 130 寧房權證棲初字第 426697 號 棲霞街 89 號 17.89 廠房 131 寧房權證棲初字第 426698 號 棲霞街 89 號 180.58 廠房 132 寧房權證棲初字第 426699 號 棲霞街 89 號 9.54 廠房 133 寧房權證棲初字第 426700 號 棲霞街 89 號 1,877.61 廠房 134 寧房權證棲初字第 426701 號 棲霞街 89 號 205.22 廠房 135 寧房權證棲初字第 426704 號 棲霞街 89 號 17.52 廠房 136 寧房權證棲初字第 426705 號 棲霞街 89 號 340.86 廠房 137 寧房權證棲初字第 426706 號 棲霞街 89 號 59.62 廠房 138 寧房權證棲初字第 426709 號 棲霞街 89 號 224.73 廠房 139 寧房權證棲初字第 426710 號 棲霞街 89 號 59.04 廠房 62 序 房屋所有權證號 房屋坐落 建筑面積（㎡） 房屋用途 號 140 寧房權證棲初字第 426711 號 棲霞街 89 號 21.06 廠房 141 寧房權證棲初字第 426712 號 棲霞街 89 號 154.3 廠房 142 寧房權證棲初字第 427014 號 棲霞街 89 號 534.22 廠房 143 寧房權證棲初字第 455513 號 棲霞街 89 號 646.78 廠房 144 寧房權證棲初字第 455518 號 棲霞街 89 號 421.66 廠房 145 寧房權證棲初字第 455519 號 棲霞街 89 號 1,484.62 廠房 146 寧房權證棲初字第 455521 號 棲霞街 89 號 190.89 廠房 上述房屋主要為非生產經營性房屋，由于年久失修，部分已失去使用價值， 其房屋所有權證尚在辦理中，該事項不會對銀茂礦業的正常生產活動產生重大影 響。 此外，銀茂礦業控股股東銀茂控股于 2011 年 4 月 20 日出具《承諾書》：“根 據南京立信永華會計師事務所有限公司出具的《四川西部資源控股股份有限公司 擬收購江蘇銀茂控股（集團）有限公司所持南京銀茂鉛鋅礦業有限公司股權項目 資產評估報告書》（立信永華評報字（2010）第 186 號），銀茂礦業目前所擁有的 生產經營及附屬設施類房屋資產（不包括辦公用房）共計 115 項，建筑面積 46,846.14 平方米，主要為生產經營及附屬設施用房。由于歷史原因，銀茂礦業 一直未取得該等房產的房產證......銀茂礦業仍未能取得 46,846.14 平方米的生產 經營及附屬設施用房的房產證，由此導致銀茂礦業及其股東生產的損失，均由本 公司全額承擔。 ”鑒于此，公司從應付銀茂控股股權轉讓款中扣款 550.00 萬元 作為保證金，暫未支付。除此之外，公司已支付完畢銀茂控股股權轉讓款，其中， 以現金方式支付 65,811.04 萬元，債務抵消 3,231.64 萬元，并于 2011 年 9 月 28 日在南京市工商行政管理局完成股權變更登記手續，公司所持銀茂礦業 80%股權 不存在相關潛在糾紛，不會對本次交易構成影響。 截至本報告書簽署日，銀茂礦業有 9 項房屋未取得房屋所有權證書，具體如 下： 序號 房屋名稱 數量 坐落位置 建筑面積（㎡） 房屋用途 1 云惠浴室 1 老浴室-工區區域 558.80 外租 2 華聯超市 1 老浴室-工區區域 1,156.80 外租 3 閑置房 1 老浴室-工區區域 241.00 閑置 4 原鍋爐房 1 老浴室-工區區域 238.60 外租 63 序號 房屋名稱 數量 坐落位置 建筑面積（㎡） 房屋用途 5 球場住宅 2 球場、配件庫 342.40 員工宿舍 6 外線電工組 1 配電房區域 211.70 辦公用 7 外線電工組庫房 1 配電房區域 81.10 庫房 8 配電房 1 配電房區域 280.40 配電設施 合計 9 — 3,110.80 — 截至本報告書簽署日，銀茂礦業有 15 項房屋無法辦理房屋所有權證書，具 體如下： 數 建筑面積 是否為生產 序號 房屋名稱 狀態 量 （m2） 經營房屋 1 華聯超市自蓋房 1 27 未通過安全鑒定 否 2 原貨運隊辦公樓后平方 1 47.03 已拆除 否 3 球場平陽隊宿舍 3 322.75 安全鑒定未通過 是 4 選廠藥劑房倉庫 1 171.57 已拆除 是 5 閑置房 1 101.5 房產局未批 否 6 原蘇星廁所 1 10.08 房產局未批 否 7 選廠回水組廁所 1 7.31 超土地范圍 是 8 原涂料廠廚房 1 21.64 超土地范圍 否 9 原涂料廠樣品庫 1 31.67 超土地范圍 否 10 貨運隊廁所 1 12.96 超土地范圍 是 11 貨運隊大車庫 1 320.14 超土地范圍 是 12 貨運隊汽修車間 1 191.68 房產局未批 是 13 原貨運隊廠房 1 185.75 超土地范圍 否 合計 15 1,451.08 上述房屋部分已拆除，且不存在因上述情形受到行政處罰情形，該事項不會 對銀茂礦業的正常生產活動產生重大影響。 2016 年 2 月 23 日，銀茂礦業與江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司城西支 行簽訂的流動資金借款合同，合同編號：紫銀（沙洲）流借字（2016）第 016 號，總借款金額為 20,000,000.00 元，借款期限 12 個月，該筆借款合同由四川西 部資源控股股份有限公司提供擔保，由南京銀茂鉛鋅礦業有限公司提供房產抵押， 具體如下： 序號 名稱 位置 產權證號 1 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 01 幢） 棲初字第 426665 號 2 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 02 幢 棲初字第 426664 號 3 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 03 幢 棲初字第 426663 號 4 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 04 幢 棲初字第 426643 號 64 序號 名稱 位置 產權證號 5 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 05 幢 棲初字第 426644 號 6 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 06 幢 棲初字第 426645 號 7 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 07 幢 棲初字第 426659 號 8 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 08 幢 棲初字第 426666 號 9 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 09 幢 棲初字第 426667 號 10 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 10 幢 棲初字第 426668 號 11 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 11 幢 棲初字第 426669 號 12 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 12 幢 棲初字第 426670 號 13 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 13 幢 棲初字第 426671 號 14 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 14 幢 棲初字第 426672 號 15 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 15 幢 棲初字第 426673 號 16 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 16 幢 棲初字第 426676 號 17 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 17 幢 棲初字第 426679 號 18 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 18 幢 棲初字第 426680 號 19 房產證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 19 幢 棲初字第 426674 號 20 土地證 棲霞街 89 號（山北錳礦新村 19 幢 寧棲國用（2011）第 08651 號 2、土地使用權 截至本報告書簽署日，銀茂礦業已取得的土地使用權相關國有土地使用權證 書情況如下： 使用 序 土地使用權證 土地座落 面積（㎡） 地類 權類 終止日期 號 號 型 寧棲國用 城鎮單 1 （2011）第 棲霞區棲霞街 89 號 6,965.7 一住宅 出讓 2081-01-20 08302 號 用地 寧棲國用 工業用 2 （2011）第 棲霞區棲霞街 89 號 5,667.2 出讓 2061-01-20 地 08303 號 寧棲國用 工業用 3 （2011）第 棲霞區棲霞街 89 號 5,361.1 出讓 2061-01-20 地 08454 號 寧棲國用 工業用 4 （2011）第 棲霞區棲霞街 89 號 46,943 出讓 2061-01-20 地 08646 號 寧棲國用 工業用 5 （2011）第 棲霞區棲霞街 89 號 9,664.7 出讓 2061-01-20 地 08648 號 寧棲國用 工業用 6 棲霞區棲霞街 89 號 2,275.6 出讓 2061-01-20 （2011）第 地 65 使用 序 土地使用權證 土地座落 面積（㎡） 地類 權類 終止日期 號 號 型 08649 號 寧棲國用 工業用 7 （2011）第 棲霞區棲霞街 89 號 50,503.6 出讓 2061-01-20 地 08650 號 寧棲國用 城鎮單 8 （2011）第 棲霞區棲霞街 89 號 17,570.4 一住宅 出讓 2081-01-20 08651 號 用地 寧棲國用 工業用 9 （2011）第 棲霞區棲霞街 89 號 5,167 出讓 2061-01-20 地 08652 號 寧棲國用 工業用 10 （2011）第 棲霞區棲霞街 89 號 934.5 出讓 2061-01-20 地 08653 號 3、采礦權 截至本報告書簽署日，銀茂礦業擁有 1 項采礦權，具體情況如下： 生產規模 礦區面積 采礦許可證號 礦山名稱 開采礦種 有效期限 （萬噸/年） （KM ） 2 南京銀茂鉛 2010-08-04 C3200002010 鋅礦業有限 鋅礦、 35.00 0.9808 至 033220061279 公司棲霞山 鉛礦 2022-12-04 鉛 鋅礦 4、專利權 截至本報告書簽署日，銀茂礦業擁有 6 項專利，已取得國家知識產權局頒發 的專利證書，具體情況如下： 序 專利號 專利名稱 類型 申請日 授權公告日 號 一種高濃細度的高 1 ZL200910032731.3 發明 2009-06-26 2012-11-28 效選鉛方法 一種循環用于陶瓷 2 ZL200910032732.8 過濾機的選礦廢水 發明 2009-06-26 2012-05-30 處理方法 高剛度輕型礦用風 3 ZL201320783489.5 實用新型 2013-12-03 2014-06-25 門 一種利于充填接頂 4 ZL201310638933.9 發明 2013-12-4 2015-11-4 的采場進路布置方 66 序 專利號 專利名稱 類型 申請日 授權公告日 號 式及方法 5 ZL201420767651.9 一種浮選機定子 實用新型 2014-12-9 2015-07-15 6 ZL201521093170.5 一種立式攪拌機 實用新型 2016-05-04 2015-12-25 5、其他資產權屬情況 銀茂礦業部分房屋建筑物已拆除，拆除房屋建筑物賬面原值為 1,950,546.63 元、賬面凈值為 983,504.14 元。銀茂礦業已對拆除房屋建筑物予以確認，具體如 下： 序號 建筑物名稱 建成年月 賬面原值（元） 賬面凈值（元） 備注 1 汽車隊廠房 2006-9-30 1,791,127.23 982,350.89 拆除 2 溶藥房 1986-4-1 136,354.40 - 拆除 3 加油站 1988-9-1 23,065.00 1,153.25 拆除 合計 1,950,546.63 983,504.14 — 銀茂礦業部分機器設備無實物，無實物設備共計 2 項，賬面原值 1,720,000 元、賬面凈值 86,000 元，銀茂礦業對無實物設備已予以確認，具體如下： 序號 設備名稱 數量 啟用日期 賬面原值（元） 賬面價值（元） 1 陶瓷過濾機 1 2000-1-1 760,000.00 38,000.00 2 陶瓷過濾機 1 2001-5-8 960,000.00 48,000.00 合計 1,720,000.00 86,000.00 銀茂礦業下列設備報廢，報廢設備共計 16 項，賬面原值 436,234.75 元、賬 面凈值 31,256.79 元，銀茂礦業已對報廢設備已予以確認，具體如下： 單位：元 序號 設備名稱 規格型號 數量 啟用日期 賬面原值 賬面凈值 1 液位儀表 8X-92D 1 1998-6-1 4,800.00 - 2 液位儀表 8X-92D 1 1998-12-1 4,900.00 - K30DN100PD-M 3 流量計 1 1998-12-1 25,186.00 - C7300 4 干燥箱 101-2A 1 1997-11-1 2,480.00 - 5 電子皮帶稱 ISS-2 R=500 1 1997-11-1 47,493.00 - 6 鍋爐出渣機 2T/H 1 2012-1-31 24,700.00 14,923.00 機器設備小計 109,559.00 14,923.00 電腦及打印 HP U6010 1 1 2007-9-30 7,380.00 369.00 機 /251DW 67 序號 設備名稱 規格型號 數量 啟用日期 賬面原值 賬面凈值 2 顯示器 HP19LED 1 2009-4-30 1,068.38 53.42 3 臺式電腦 DELL 360MT 1 2009-12-31 3,846.16 192.31 4 臺式電腦 DELL518 3 2009-12-31 11,538.46 576.92 5 顯示器 943NW+ 8 2009-12-31 7,863.26 393.16 6 電腦 DELL 380MT 1 2010-3-31 3,803.42 190.17 7 打印機 LQ1600 1 2010-11-30 2,521.37 126.07 8 顯示器 G195H 1 2010-11-30 854.70 42.74 9 天平 pl2002 1 2005-3-31 6,900.00 345.00 電子設備小計 45,775.75 2,288.79 1 旅行車 SGM6511GL8 2005-6-14 280,900.00 14,045.00 車輛小計 280,900.00 14,045.00 合計 436,234.75 31,256.79 銀茂礦業申報構筑物中廠區通訊設施一項已報廢，賬面原值 215,269.76 元、 賬面凈值為 0.00 元，銀茂礦業對報廢廠區通訊設施已予以確認。 （二）標的資產對外擔保情況 截至本報告書簽署日，銀茂礦業不存在對外擔保的情況。 （三）標的資產主要負債情況 根據瑞華會計師出具的（瑞華字［2016］48130030 號）《審計報告》，截至 2016 年 3 月 31 日，銀茂礦業的總負債為 22,140.16 萬元，具體科目明細如下： 項目 金額（萬元） 占比 短期借款 6,000.00 27.10% 應付賬款 1,009.07 4.56% 預收款項 1,854.54 8.38% 應付職工薪酬 547.37 2.47% 應交稅費 2,122.19 9.59% 應付利息 10.84 0.05% 應付股利 60.00 0.27% 其他應付款 5,607.63 25.33% 流動負債合計 17,211.63 77.74% 專項應付款 840.00 3.79% 遞延收益 4,088.53 18.47% 非流動負債合計 4,928.53 22.26% 負債合計 22,140.16 100.00% 68 五、最近三年主營業務發展情況 （一）最近三年主營業務發展情況 銀茂礦業以有色金屬采選為主營業務，2010 年 8 月 4 日獲得棲霞山鉛鋅礦 采礦權，主要產品包括鉛精礦、鋅精礦、硫精礦和錳精礦。根據瑞華會計師出具 的 瑞 華 審 字 [2014]48130013 號 、 瑞 華 審 字 [2015]48130014 號 及 瑞 華 審 字 [2016]48130010 號審計報告，銀茂礦業 2013 年-2015 年的主營業務收入情況如下： 單位：萬元 主營業務收入（分產品） 年份 合計 鉛精礦 鋅精礦 硫精礦 錳精礦 銅精粉 2013 年 27,509.17 10,865.24 6,872.83 9,547.68 223.42 - 2014 年 26,157.46 10,445.58 7,047.62 8,374.93 181.14 108.19 2015 年 16,321.72 6,087.58 4.239.65 5,917.29 77.20 - （二）與主營業務相關的資質許可 2010 年 8 月 4 日 ， 銀 茂 礦 業 取 得 江 蘇 省 國 土 資 源 廳 核 發 的 證 號 為 C3200002010033220061279 號《采礦許可證》，礦山名稱：南京銀茂鉛鋅礦業有 限公司棲霞山鉛鋅礦，礦區面積：0.9808 平方公里，生產規模：35 萬噸／年， 有效期限自 2010 年 8 月 4 日至 2022 年 12 月 4 日。 2014 年 1 月 28 日，南京市環境保護局核發編號為蘇環輻證［A0127］的《輻 射安全許可證》，許可種類：使用 IV 類、V 類放射源，有效期至 2017 年 10 月 16 日。 2014 年 11 月 6 日，江蘇省安全生產監督管理局核發的編號為（蘇）FM 安 許證字［2014］01130084 號《安全生產許可證》，許可范圍：鉛礦、鋅礦地下開 采，有效期至 2017 年 11 月 5 日。 2015 年 3 月 23 日，南京市棲霞區公路運輸管理所核發編號為蘇教運管許可 寧字 320113303738 號《道路運輸經營許可證》，經營范圍：道路普通貨物運輸， 有效期至 2019 年 1 月 5 日。 2015 年 7 月 6 日，江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、 江蘇省地方稅務局核發編號為 GR201532000513 的《高新技術企業證書》，有效 69 期三年。 2015 年 12 月 23 日，南京市棲霞區安全生產監督管理局出具《關于南京銀 茂鉛鋅礦業有限公司年產 35 萬噸項目－625m 至－775m 礦體開采延伸工程<安 全設施設計>審查的批復》，同意銀茂礦業年產 35 萬噸項目通過安全設施設計審 查。 2016 年 1 月 26 日 ， 南 京 市 棲 霞 區 環 境 保 護 局 核 發 編 號 為 320113-2016-000004-A 的《排污許可證》，排放重點污染物及特征污染物種類： 廢氣、顆粒物；廢水、COD，有效期至 2019 年 1 月 25 日。 2016 年 7 月 4 日，銀茂礦業取得編號為 3201001300009 的《爆破作業單位 許可證》，工業炸藥 18000 公斤，工業索類火工品 100000 米，有效期至 2019 年 7 月 3 日。 六、最近兩年一期財務狀況 銀茂礦業 2014-2016 年第一季度的財務數據已經瑞華會計師審計，銀茂礦業 主要財務狀況如下： （一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 資產合計 40,567.25 37,372.12 37,539.90 負債合計 22,140.16 17,847.98 16,430.75 所有者權益合計 18,427.09 19,524.13 21,109.15 （二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 營業收入 5,008.60 16,333.49 26,181.86 營業成本 4,326.69 11,176.96 15,308.64 營業利潤 -983.54 -938.91 5,130.77 利潤總額 -914.91 -247.58 5,400.94 凈利潤 -957.13 101.51 4,651.20 70 七、與前次評估的差異情況 根據具有證券期貨業務資格的北京天健興業資產評估有限公司出具的評估 報告，以 2014 年 12 月 31 日為評估基準日，銀茂礦業 100%股權使用資產基礎法 進行評估后的總資產為 115,772.47 萬元，負債為 16,503.78 萬元，凈資產為 99,268.69 萬元，評估增值 80,004.67 萬元，增值率 415.31%。銀茂礦業 80%股權 使用資產基礎法進行評估后的評估值為 79,414.95 萬元，評估增值 64,003.74 萬元， 增值率為 415.31%。 以 2016 年 3 月 31 日為基準日，銀茂礦業 80%股權使用資產基礎法進行評估 后的評估值為 75,559.64 萬元，評估增值為 62,293.76 萬元，評估增值率為 469.58%。 （一）兩次評估增值的原因 銀茂礦業 100%股權分別以 2014 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日為評估基 準日的評估結果，相對于各自的賬面價值均有一定程度的評估增值，具體情況如 下表所示： 單位：萬元 基準日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 項目 賬面價值 評估價值 增值額 賬面價值 評估值 增值額 資產總計 39,508.97 115,772.47 76,263.50 42,536.72 116,315.39 73,778.67 負債總計 20,244.95 16,503.78 -3,741.17 25,954.37 21,865.84 -4,088.53 凈資產 19,264.02 99,268.69 80,004.67 16,582.35 94,449.55 77,867.20 從上表可知，兩次評估增值的原因基本一致，主要是由于總資產評估值增加， 其次則是因為總負債評估值減少。其中，總資產的增值主要體現在無形資產、固 定資產和存貨等資產增值，具體情況如下表所示： 單位：萬元 基準日 2014 年 12 月 31 日 項目 賬面價值 評估價值 增值額 占總資產增值額的比例 流動資產 20,203.26 20,308.51 105.25 0.14% 其中：存貨 839.69 944.94 105.25 0.14% 非流動資產 19,305.71 95,463.96 76,158.25 99.86% 其中：長期股權投資 2,000.00 3,781.80 1,781.80 2.34% 投資性房地產 - - - - 固定資產 8,995.13 22,164.62 13,169.49 17.27% 71 基準日 2014 年 12 月 31 日 項目 賬面價值 評估價值 增值額 占總資產增值額的比例 在建工程 - - - - 無形資產 7,154.83 68,361.79 61,206.96 80.26% 其他 1,155.75 1,155.75 - - 資產總計 39,508.97 115,772.47 76,263.50 100.00% 續： 單位：萬元 基準日 2016 年 3 月 31 日 項目 賬面價值 評估值 增值額 占總資產增值額的比例 流動資產 23,595.91 23,595.91 - - 其中：存貨 2,170.58 2,170.58 - - 非流動資產 18,940.80 92,719.48 73,778.68 100.00% 其中：長期股權投資 2,000.00 3,657.60 1,657.60 2.25% 固定資產 8,573.45 22,037.44 13,463.99 18.25% 無形資產 6,981.51 66,401.88 59,420.37 80.54% 其他 1,385.84 622.56 -763.28 -1.03% 資產總計 42,536.72 116,315.39 73,778.67 100.00% 無形資產增值包括土地使用權增值和礦業權增值。土地使用權增值是因為銀 茂礦業擁有 10 宗土地使用權，該等土地取得成本均較低，近年，隨著當地存量 土地的減少，土地資源供需矛盾日益突出，由此引起城市區域各類土地的交易價 格持續上漲，故上述土地使用權的評估值較土地取得時的價值有所提高。礦業權 增值是由于礦業權賬面價值已攤銷完畢，但是礦業權范圍內還有資源儲量，且具 有較高的開采價值，故礦業權的評估值較高。 固定資產增值包括房屋建筑物增值和設備類資產增值。房屋建筑物增值主要 是由于近年人工、機械、材料費的上漲等造成。設備類資產增值是由于設備的會 計折舊年限短于其經濟壽命年限，使得該等設備的賬面價值較低而評估值較高。 （二）兩次評估差異的原因 銀茂礦業 100%股權本次評估和前次評估的資產負債項目及各項目的賬面價 值及評估價值如下表所示： 72 單位：萬元 基準日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 項目 賬面價值 評估價值 賬面價值 評估值 與前次差異 流動資產 20,203.26 20,308.51 23,595.91 23,595.91 3,287.40 其中：存貨 839.69 944.94 2,170.58 2,170.58 1,225.64 非流動資產 19,305.71 95,463.96 18,940.81 92,719.48 -2,744.48 其中：長期股權投資 2,000.00 3,781.80 2,000.00 3,657.60 -124.20 固定資產 8,995.13 22,164.62 8,573.45 22,037.44 -127.18 無形資產 7,154.83 68,361.79 6,981.51 66,401.88 -1,959.91 其他 1,155.75 1,155.75 1,385.84 622.56 -533.19 資產總計 39,508.97 115,772.47 42,536.72 116,315.39 542.92 流動負債 15,003.57 15,003.57 21,025.84 21,025.84 6,022.27 非流動負債 5,241.38 1,500.21 4,928.53 840.00 -660.21 負債總計 20,244.95 16,503.78 25,954.37 21,865.84 5,362.06 凈資產 19,264.02 99,268.69 16,582.35 94,449.55 -4,819.14 通過對照本次評估和前次評估的資產負債項目及各項目的賬面價值及評估 價值可以得出，銀茂礦業前次評估值與本次評估值的差異主要是無形資產評估值 的差異引起的，而其中又主要是礦業權的評估值發生變化。由于銀茂礦業主要產 品鉛精礦、鋅精礦、硫精礦和錳精礦的市場價格均不同程度下降，加之自前次評 估基準日至本次評估基準日期間，礦山的儲量動用導致可采儲量減少，致使礦業 權價值有所下降，從而影響銀茂礦業整體評估值有所變化。此外，截至 2016 年 3 月 31 日，銀茂礦業流動負債金額的上升也降低了其評估值。 （三）兩次礦業權評估情況 前次評估礦業權價值為 5.1 億元，本次評估礦業權價值為 4.43 億。銀茂礦業 主要產品為鉛精礦、鋅精礦、硫精礦和錳精礦，其中鉛精礦中計價元素為鉛精礦 含鉛、鉛精礦含金、鉛精礦含銀，鋅精礦中計價元素為鋅精礦含鋅。以下分別從 價格走勢、產出比例、礦品位和儲量對礦業權價值下降的原因進行分析： 1、價格走勢 銀茂礦業主要產品的價格走勢與其分別對應的金屬價格走勢相對應，主要涉 及鉛、鋅、金、銀等金屬，其價格走勢如下表： 項目 2014 年均價 2015 年均價 2016 年 1-3 月均價 鉛（元/噸） 13,819.98 13,091.94 13,561.11 73 項目 2014 年均價 2015 年均價 2016 年 1-3 月均價 鋅（元/噸） 15,881.55 15,232.11 13,499.67 金（元/克） 251.54 234.79 248.25 銀（元/千克） 4,021.13 3,429.79 3,328.29 數據來源：Wind 數據庫 自 2014 年至今，鋅和銀價格持續走低，鉛和金價格在 2015 年走低后，2016 年有一定的反彈，但還是低于 2014 年的價格。硫精礦價格地域差別較大，對于 銀茂礦業所在區域，自 2014 年至今亦是持續走低，從 2014 年度的 337.38 元/噸， 下降到 2016 年 3 月份的 205.13 元/噸。 2、產出比例和礦品位 銀茂礦業礦產資源賦存相對均勻，產出比例和礦品位沒有發生較大的變化。 原礦品位 回收率（%） 年份 鉛 鋅 硫 銀 鉛 鋅 硫 銀 2014 年 1.43 2.35 29.91 82.07 89.42 88.49 88.67 51.08 2015 年 1.39 2.36 29.46 75.24 87.21 85.64 88.50 49.98 2016 年 1-3 月 1.53 2.54 30.26 80.81 87.02 86.35 86.07 45.42 3、儲量 與前次評估相比，銀茂礦業的儲量變化主要為自前次評估基準日至本次評估 基準日期間的動用儲量。銀茂礦業前次評估基準日保有資源儲量為：鉛鋅礦石量 548.50 萬噸，鉛金屬量 26.03 萬噸，鋅金屬量 41.12 萬噸；硫礦石量 194.70 萬噸， 硫量 66.77 萬噸。經計算，銀茂礦業可采儲量為 488.13 萬噸，其中鉛鋅礦石量 427.58 萬噸。動用儲量導致可采儲量減少，進而導致本次評估的礦業權價值下降。 綜上，自前次評估基準日以來，由于銀茂礦業主要產品鉛精礦、鋅精礦、硫 精礦和錳精礦的市場價格均不同程度下降，持續走低，加之至本次評估基準日期 間，礦山的儲量動用導致可采儲量減少，致使礦業權價值有所下降。 74 第五章 標的資產評估作價及定價公允性 一、標的資產價值評估的基本情況 （一）收益法評估結果 根據天健興業出具的“天興評報字（2016）第 1042 號”《資產評估報告》， 截至評估基準日 2016 年 3 月 31 日，銀茂礦業采用收益法評估后的銀茂礦業股東 全部權益價值為 95,516.85 萬元，較賬面凈資產增值 78,934.51 萬元，增值率 476.02%。 （二）資產基礎法評估結果 根據天健興業出具的“天興評報字（2016）第 1042 號”《資產評估報告》， 截至評估基準日 2016 年 3 月 31 日，銀茂礦業采用資產基礎法評估后的總資產評 估值為 116,315.39 萬元，負債評估值為 21,865.84 萬元，凈資產評估值為 94,449.55 萬元，評估增值 77,867.20 萬元，增值率 469.58 %。 綜上，本次評估以資產基礎法的評估結果作為最終的評估結論，銀茂礦業凈 資產以資產基礎法評估結果為 94,449.55 萬元；銀茂礦業 80%股權的評估值為 75,559.64 萬元，賬面值為 13,265.88 萬元，評估增值率為 469.58%。 二、評估方法的選擇及其合理性分析 （一）評估對象和范圍 本次評估對象為銀茂礦業評估基準日的股東全部權益價值，評估范圍為銀茂 礦業評估基準日的全部資產和負債，評估基準日為2016年3月31日。 （二）一般假設 交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資 產的交易條件等模擬市場進行估價。 公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣 的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條 件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的 75 地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、 理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。 持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的 市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，其次假定 處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產 用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制。 企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即 企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業 經營者負責并有能力擔當責任；企業合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持持 續經營能力。 （三）收益法評估假設 1、國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本 次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不 可抗力因素造成的重大不利影響。 2、針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。 3、假設企業的經營者是負責的，且企業管理層有能力擔當其職務。 4、除非另有說明，假設企業完全遵守所有有關的法律和法規。 5、假設企業未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在 重要方面基本一致。 6、假設企業在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與現 時方向保持一致。 7、有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性征收費用等不發生重大變化。 8、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。 9、假設企業預測年度現金流為期末產生。 76 （四）評估方法 企業價值評估基本方法包括資產基礎法、收益法和市場法。 企業價值評估中的資產基礎法也稱成本法，是指以被評估企業評估基準日的 資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對 象價值的評估方法。 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象 價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。收 益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值，建立在經濟學的預期效用理論基 礎上。 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案 例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市 公司比較法和交易案例比較法。 （五）評估方法的選擇及其合理性分析 資產基礎法是以資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負 債價值，確定評估對象價值的評估方法，結合本次評估情況，被評估單位可以提 供、評估師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對被評估單位 資產及負債展開全面的清查和評估，因此本次評估適用資產基礎法。 收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，即對投資者來講，企業的價值在于 預期企業未來所能夠產生的收益。收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物 來說明評估對象的現行公平市場價值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基 本依據—資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其 評估結論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由于企業具有獨 立的獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預測數據，根據企業歷 史經營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平，并且未來收益 的風險可以合理量化，因此本次評估適用收益法。 市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值，它具 有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結 77 果說服力強的特點。本次評估不選用市場法的理由有如下三條：1、由于我國目 前缺乏一個充分發展、活躍的資本市場，可比上市公司或交易案例與評估對象的 相似程度較難準確量化和修正，因此市場法評估結果的準確性較難準確考量，而 且市場法基于基準日資本市場的時點影響進行估值而未考慮市場周期性波動的 影響，因此本次評估未采用市場法。2、由于本次評估與被評估單位可比上市公 司少，交易案例難搜集，因此本次評估未采用市場法。3、由于本次評估采用的 資產基礎法和收益法能更好的體現企業的價值，因此不再采用市場法進行評估。 因此，本次評估選用資產基礎法和收益法進行評估。 銀茂礦業子公司南京銀圣實業有限公司評估方法的選擇過程如下： 1、資產基礎法：南京銀圣實業有限公司對其資產、負債進行完整申報，瑞 華會計師出具評估基準日符合中國會計準則審計報告，評估師也可以從外部收集 到滿足資產基礎法所需的資料，可以對被評估單位資產及負債展開全面的清查和 評估，因此適宜采用資產基礎法。 2、收益法：從收益法適用條件來看，由于南京銀圣實業有限公司多年未經 營，未來收益和風險不具有可預測性，因此本次評估不適用收益法。 3、市場法：由于本次評估與南京銀圣實業有限公司可比上市公司少，交易 案例難搜集；由于本次評估采用的資產基礎法能更好的體現企業的價值，因此不 再采用市場法進行評估。 因此，本次對南京銀圣實業有限公司采用資產基礎法進行評估。 三、資產基礎法評估情況 （一）資產基礎法評估的說明 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表 為基礎，合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估方 法。各類資產及負債的評估過程說明如下： 1、流動資產及負債的評估 78 被評估單位流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付款項、其他 應收款、存貨；負債包括短期借款、應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應交 稅費、應付利息、其他應付款、專項應付款、其他非流動負債。 （1）貨幣資金：包括庫存現金、銀行存款，通過現金盤點、核實銀行對賬 單、銀行函證等，以核實后的價值確定評估值。 （2）應收票據：應收票據指企業因銷售產品或提供勞務等而收到的商業匯 票，納入評估范圍的應收票據全部為銀行承兌匯票（或包括銀行承兌匯票和商業 承兌匯票）。對于應收票據，評估人員核對了賬面記錄，查閱了應收票據登記簿， 并對票據進行了盤點核對，對于部分金額較大的應收票據，還檢查了相應銷售合 同和出庫單（發貨單）等原始記錄。經核實確認無誤的情況下，以核實后的賬面 值確認評估值。 （3）應收賬款和其他應收款：各種應收款項在核實無誤的基礎上， 采用個 別認定和賬齡分析的方法估計風險損失，對關聯企業的往來款項等有充分理由相 信全部能收回的，評估風險損失為0；對有確鑿證據表明款項不能收回或實施催 款手段后賬齡超長的，評估風險損失為100%；對于預計不能全額收回但又沒有 確鑿證據證明不能收回或不能全額收回的款項，在逐筆分析業務內容的基礎上， 參考企業計算壞賬準備的方法，以帳齡分析分別確定一定比例的風險損失，按賬 面余額扣除風險損失確定評估值。對企業計提的壞帳準備評估為零。 （4）預付款項：根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估 值。對于能夠收回相應貨物的或權利的，按核實后的賬面值作為評估值。對于那 些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益的預付賬款，其 評估值為零。預付款項中的待攤費用，以被評估單位評估基準日后還享有的資產 和權力價值作為評估值，對于基準日后已無對應權利、價值或已經在其他資產中 考慮的項目直接評估為零。對基準日后尚存對應權利或價值的的待攤費用項目， 按原始發生額和尚存受益期限與總攤銷期限的比例確定。 （5）存貨 a、外購存貨：主要包括原材料、在庫周轉材料等，對于庫存時間短、流動 79 性強、市場價格變化不大的外購存貨，以核實后的賬面價值確定評估值；對于庫 存時間長、流動性差、市場價格變化大的外購存貨按基準日有效的公開市場價格 加上正常的進貨費用確定評估值。 b、產成品：產成品評估方法有成本法和市場法兩種，本次評估以市場法進 行評估，市場法是以其完全成本為基礎，根據其產品銷售市場情況的好壞決定是 否加上適當的利潤，或是要低于成本，確定評估值。對于十分暢銷的產品，根據 其出廠銷售價格減去銷售費用和全部稅金確定評估值；對于正常銷售的產品，根 據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅后凈利潤確定評估值； 對于勉強能銷售出去的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和稅 后凈利潤確定評估值； c、發出商品：為企業商品銷售不滿足收入確認條件但已發出商品的成本（為 企業委托其他單位代銷的商品）。企業按照實際成本實際成本（或進價）或計劃 成本（或售價）進行核算。企業發出商品主要包括硫精礦、錳精礦等。評估人員 首先對商品明細賬進行了審查及必要的分析，并檢查其發生時的原始單據及相關 的協議、合同等資料，了解其合法性、合理性、真實性。本次評估發出商品（除 樣品暫不結算除外）按照與產成品相同的評估方法進行評估，但銷售單價按合同 簽訂價格確定、不考慮銷售費用、按暢銷產品來考慮評估；對發出商品（樣品暫 不結算）因將來是否結算具有不確定性，本次評估暫按賬面價值進行列示。 （6）負債：各類負債在查閱核實的基礎上，根據評估目的實現后的被評估 企業實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。對于負債中并非實際需要承擔 的負債項目，按零值計算。 2．非流動資產的評估 （1）長期股權投資 長期股權投資主要為對下屬公司的長期股權投資，共計1家，為南京銀圣實 業有限公司，為全資子公司。采用企業價值評估的方法對被投資單位進行整體評 估，再按被評估單位持股比例計算長期投資評估值。 （2）房屋建（構）筑物 80 對房屋、構筑物主要采用成本法進行評估。 具體評估方法為： 評估值=重置全價×綜合成新率 ①房屋建筑物重置全價的確定 重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本 對于大型、價值高、重要的建（構）筑物，根據各地執行的定額標準和有關 取費文件，分別計算土建工程費用和各安裝工程費用，并計算出建筑安裝工程總 造價。 對于價值量小、結構簡單的建（構）筑物采用單方造價法確定其建安綜合造 價。 根據行業標準和地方相關行政事業性收費規定，確定前期及其他費用。根據 基準日貸款利率和該類別建筑物的正常建設工期，確定資金成本，最后計算出重 置全價。 ②綜合成新率的確定 （A）對于價值大、重要的建（構）筑物采用勘察成新率和年限成新率綜合 確定，其計算公式為： 綜合成新率=勘察成新率×60%＋理論成新率×40% 其中： 理論成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100% 現場勘察成新率對主要建筑物逐項查閱各類建筑物的竣工資料，了解其歷年 來的維修、管理情況，并經現場勘察后，分別對建筑物的結構、裝修、設備三部 分進行打分，填寫成新率的現場勘察表，測算勘察成新率。 （B）對于單價價值小、結構相對簡單的建（構）筑物，采用年限法并根據 具體情況進行修正后確定成新率，計算公式： 81 成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。 （3）設備類資產 納入評估范圍的設備類資產包括機器設備、運輸設備、電子設備三大類。 根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合設備特點 和收集資料的情況，對設備類資產主要采用成本法進行評估。 評估值=重置全價×綜合成新率 a、機器設備 本次評估，納入評估范圍的機器設備為國產設備。 ①重置全價的確定 i、通用設備 重置全價=設備購置價+運雜費+安裝調試費+基礎費用+其他費用+資金成本 -增值稅 （A）設備購置價 主要通過向生產廠家或貿易公司詢價、參照《機電產品報價手冊》，以及參 考近期同類設備的合同價格確定。對少數未能查詢到購置價的設備，采用價格指 數法進行評估。 （B）運雜費 以設備購置價為基礎，考慮生產廠家與設備所在地的距離、設備重量及外形 尺寸等因素，按不同運雜費率計取。 （C）安裝調試費 根據設備的特點、重量、安裝難易程度，以購置價為基礎，按不同安裝費率 計取。 對小型、無需安裝的設備，不考慮安裝調試費。 （D）基礎費用 82 根據設備的特點，參照《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》， 以購置價為基礎，按不同費率計取。 （E）其他費用 其他費用包括管理費、可行性研究報告及評估費、設計費、工程監理費等 ， 依據該設備所在地建設工程其他費用標準，結合本身設備特點進行計算，計算基 礎為設備購置價、運雜費、基礎費及安裝調試費之和。 （F）資金成本 根據建設項目的合理建設工期，按評估基準日適用的貸款利率，資金成本按 建設期內均勻性投入計取。 資金成本=（設備購置價+運雜費+安裝調試費+基礎費用+其他費用）×貸款 利率×建設工期×1/2 ii、非標設備 非標設備采用綜合估價法確定其重置全價。 綜合估價法是通過確定設備的主材費用和主要外購件費用，計算出設備的完 全制造成本，并考慮企業利潤、稅金和設計費用，確定設備的成本價格。 計算公式為： S=（MRM/Km+ MPM）×（1+KP）×（1+Kd/n）/（1-rT） 式中： S--重置全價 MRM--主材費 Km--成本主材費率 MPM--主要外購件費 Kp--成本利潤率 rT--綜合稅率 83 Kd--非標設備設計費率 n--非標設備的生產數量 （A）主材費MRM。主要材料的確定是根據材料在設備中所占的重量或價 值的比例確定一種或幾種。主材費MRM可按圖紙分別計算出各種主材的凈消耗 量WNRM1，然后根據各種主材的利用率（KU1）求出它們的總消耗量W RM1， 并按材料的市場價格計算每一種主材的材料費用。計算公式為： MRM=∑（WNRM1/ KU1）×SU1/（1+rT1） （B）主要外購件費MPM。主要外購件如價值比重很小，綜合在成本主材費 率Km中考慮。外購件的價格按不含稅市場價格計算,計算公式為： MPM=∑S P1/（1+rT1） （C）綜合稅率rT。綜合稅率包括增值稅（rT1）、城市維護建設稅（rT2） 和教育費附加（rT3）等。計算公式為： rT= rT1×（1+rT2+rT3） 該方法只需要依據設備的總圖，計算主要材料消耗量，并根據成本主材費率 即可估算設備的重置全價。 ②綜合成新率的確定 綜合成新率=勘察成新率×0.6＋理論成新率×0.4 （A）勘察成新率 勘察成新率的確定主要以企業設備實際狀況為主，根據設備的技術狀態、工 作環境、維護保養情況，依據現場實際勘查情況對設備分部位進行逐項打分，確 定勘察成新率。 （B）理論成新率 理論成新率根據設備的經濟壽命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限確 定。 84 理論成新率=（經濟壽命年限-已使用的年限）/經濟壽命年限×100% 對于已使用年限超過經濟壽命年限的設備，使用如下計算公式： 理論成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 對于價值量低、結構輕巧、簡單、使用情況正常的設備，主要根據使用時間， 結合維修保養情況，以使用年限法確定成新率。 ③評估值的確定 機器設備評估值=重置全價×綜合成新率 b、車輛的評估 ①車輛重置全價 車輛重置全價由不含增值稅購置價、車輛購置稅和其它合理費用（如驗車費、 牌照費、手續費等）三部分構成。購置價主要參照同類車型最新交易的市場價格 確定。 ②綜合成新率的確定 依據現行的車輛報廢標準，以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據孰低原 則確定理論成新率，然后結合現場勘察情況確定的勘察成新率綜合確定。 ③車輛評估值的確定 評估值=車輛重置全價×綜合成新率 c、電子設備的評估 ①電子設備重置全價的確定 電子設備多為企業辦公用電腦、打印機、空調等設備，由經銷商負責運送安 裝調試，重置成本直接以市場采購價確定。 ②成新率的確定 對于電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜 合成新率；對于大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定其 85 綜合成新率。 ③評估價值的確定 評估值=電子設備重置全價×成新率 對于購置時間較早，已停產且無類比價格的車輛及電子設備，主要查詢二手 交易價采用市場法進行評估。 （4）井巷工程 對于井巷工程采用重置成本法評估。 評估值=重置全價×綜合成新率 重置全價＝綜合造價+前期及其他費用＋資金成本 綜合造價：根據實物工程量和現行的有色定額及取費標準進行計算。 綜合造價＝直接費＋輔助費＋施工組織措施費＋企業管理費+利潤＋規費+ 價差＋稅金 其中： 直接費──分不同工程類別、支護方式、支護厚度、巖石硬度系數、斷面大 小等不同內容分別選取定額，并按有關規定做相應的調整； 輔助費──分開拓方式及一、二、三期施工區巷道、總工程量、巷道斷面、 井筒長度、傾角選取定額，并按有關規定做相應的調整； 取費──根據有色金屬工業協會“關于發布有色金屬工業工程建設預算定額 的通知”（中色協科字[2013]178號），結合礦井所在位置計取。 前期費用及其它費用主要包括建設單位管理費、工程監理費、勘查設計費、 可行性研究費、環境影響評價費等等。 資金成本：按照合理的建設工期，測算礦井建設期間相應工期的合理資金成 本。 （5）土地使用權 86 土地估價選用的估價方法應符合《城鎮土地估價規程》的規定和運用的條件， 并與估價目的相匹配。本評估中運用的估價方法是按照《城鎮土地估價規程》的 規定，根據當地地產市場的發育狀況，并結合估價對象的具體特點及特定的估價 目的等條件來選擇的。通常的估價方法有市場比較法、收益還原法、成本逼近法、 剩余法、基準地價系數修正法。經過評估人員的實地勘察及分析論證，本次評估 采用市場比較法進行評估。 （6）其他無形資產 其他無形資產為企業申報的賬外專利。結合本次資產評估對象、價值類型和 評估師所收集的資料，對于無形資產采用收入分成法進行評估。 （7）長期待攤費用 以被評估單位評估基準日后還享有的資產和權利價值作為評估值，對于基準 日后已無對應權利、價值或已經在其他資產中考慮的項目直接評估為零。對基準 日后尚存對應權利或價值的的待攤費用項目，按原始發生額和尚存受益期限與總 攤銷期限的比例確定。 （8）遞延所得稅資產 在核查賬簿，原始憑證的基礎上，以評估基準日后的被評估單位還享有的資 產和權利價值作為評估值。 （二）資產基礎法評估結果 經資產基礎法評估，銀茂礦業總資產賬面價值為42,536.72萬元，評估價值為 116,315.39萬元，增值額為73,778.67萬元，增值率為173.45%；負債賬面價值為 25,954.37萬元，評估價值為21,865.84萬元，減值4,088.53萬元，減值率為15.75%； 凈資產賬面價值為16,582.35萬元，評估價值為94,449.55萬元，增值額為77,867.20 萬元，增值率為469.58%。 評估匯總情況詳見下表： 單位：萬元 項目名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率（%） 流動資產 23,595.91 23,595.91 - - 87 非流動資產 18,940.81 92,719.48 73,778.67 389.52 其中：長期股權投資 2,000.00 3,657.60 1,657.60 82.88 投資性房地產 - - - 固定資產 8,573.45 22,037.44 13,463.99 157.04 在建工程 - - - 無形資產 6,981.51 66,401.88 59,420.37 851.11 其中：土地使用權 6,981.51 21,028.88 14,047.37 201.21 其他 1,385.84 622.56 -763.28 -55.08 資產總計 42,536.72 116,315.39 73,778.67 173.45 流動負債 21,025.84 21,025.84 - - 非流動負債 4,928.53 840 -4,088.53 -82.96 負債總計 25,954.37 21,865.84 -4,088.53 -15.75 凈資產 16,582.35 94,449.55 77,867.20 469.58 四、收益法評估情況 （一）收益法評估的說明 本次收益法評估采用現金流量折現法，選取的現金流量口徑為企業自由現金 流，通過對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。 本次評估以未來若干年度內的企業自由現金凈流量作為依據，采用適當折現 率折現后加總計算得出企業整體營業性資產的價值，然后再加上溢余資產、非經 營性資產價值減去有息債務得出股東全部權益價值。 1、計算模型 E ＝ V － D 公式 一 V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E’ 公式 二 上式中： E ：股東全部權益價值； V ：企業整體價值； D ：付息債務評估價值； 88 P ：經營性資產評估價值； C 1 ：溢余資產評估價值； C 2 ：非經營性資產評估價值； E ’：（未在現金流中考慮的）長期股權投資評估價值。 2、模型中關鍵參數的確定 （1）預期收益的確定 本次將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標。 企業自由現金流量就是在支付了經營費用和所得稅之后，向公司權利要求者 支付現金之前的全部現金流。其計算公式為： 企業自由現金流量＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷+利息費用×（1-稅率 T）－資 本性支出－營運資金變動。 （2）收益期的確定 企業價值評估中的收益期限通常是指企業未來獲取收益的年限。為了合理預 測企業未來收益，根據企業生產經營的特點以及有關法律法規、契約和合同等， 可將企業的收益期限劃分為有限期限和無限期限。由于礦山企業的資源儲量是有 限的，本次評估收益期為有限期限。收益期限根據礦山儲量及生產規模確定，收 益期限計算如下： Q T A 1 式中： T —服務年限； Q —可采儲量； A —生產能力； ρ—礦石貧化率。 （3）折現率的確定 89 確定折現率有多種方法和途徑，按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次 評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC） 確定。 （4）付息債務評估價值的確定 債務債務是包括企業的長短期借款，按其市場價值確定。 （5）溢余資產及非經營性資產(負債)評估價值的確定 溢余資產是指與企業收益無直接關系的，超過企業經營所需的多余資產，一 般指超額貨幣資金和交易性金融資產等；非經營性資產是指與企業收益無直接關 系的，不產生效益的資產。對該類資產單獨進行評估。 （6）長期股權投資評估價值的確定 對于長期股權投資進行單獨評估，選取資產基礎法進行評估。 （二）收益法評估結果 1、企業整體價值的計算 V＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E’ ＝87,181.87＋ 0.00＋10,677.37＋3,657.60 = 101,516.85（萬元） 2、付息債務價值的確定 南京銀茂的付息債務為短期借款，賬面價值 6,000.00 萬元，評估價值 6,000.00 萬元。 3、股東全部權益價值的計算 根據以上評估工作，南京銀茂的股東全部權益價值為： E ＝ V － D ＝101,516.85 -6,000.00 90 ＝95,516.85萬元 五、評估結果的最終確定 資產基礎法為從資產重置的角度評價資產的公平市場價值，僅能反映企業資 產的自身價值，而不能全面、合理的體現各項資產綜合的獲利能力及企業的成長 性，并且也無法涵蓋諸如在執行合同、客戶資源、專利、商譽、人力資源等無形 資產的價值。 收益法是采用預期收益折現的途徑來評估企業價值，不僅考慮了企業以會計 原則計量的資產，同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制 的資源，如在執行合同、客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源、 雄厚的產品研發能力等，而該等資源對企業的貢獻均體現在企業的凈現金流中， 所以，收益法的評估結論能更好體現企業整體的成長性和盈利能力。 收益法受企業未來盈利能力、資產質量、企業經營能力、經營風險的影響較 大，資產基礎法從資產重置的角度反映了資產的公平市場價值，結合本次評估情 況，被評估單位詳細提供了其資產負債相關資料、評估師也從外部收集到滿足資 產基礎法所需的資料，我們對被評估單位資產及負債進行全面的清查和評估，收 益法的評估思路已經在礦業權中予以體現，因此相對而言，資產基礎法評估結果 較為可靠。 因此，本次評估以資產基礎法的評估結果94,449.55萬元人民幣作為最終評估 結論。 六、評估結果與賬面價值比較變動情況及原因 本評估報告采用資產基礎法對南京銀茂納入評估范圍的資產及相關負債進 行評估后，部分資產及負債的評估結果與賬面價值相比發生了變動，變動情況及 原因主要為： （一）長期股權投資評估增值的原因 被評估單位長期股權投資賬面值為初始投資成本，而評估值為被評估單位對 長期股權投資單位所享有的權益價值，長期股權投資單位在評估基準日的股東權 91 益價值評估增值，導致長期股權投資評估增值。 （二）房屋建（構）筑物評估增減值原因 1、房屋建（構）筑物評估原值減值的主要原因為： （1）部分房屋建（構）筑物發生的維修改造費用南京銀茂作為固定資產入 賬核算，本次評估對該部分房屋建（構）筑物發生的維修改造費用按零值進行評 估使得該部分房屋建（構）筑物評估原值減值； （2）部分房屋建（構）筑物評估原值增值是因為近年來隨著人工費、材料 費、機械使用費等上漲，使得該部分房屋建（構）筑物的評估原值增值； （3）綜合上述原因，房屋建（構）筑物的減值額大于增值額，使得整體房 屋建（構）筑物的評估原值減值。 2、房屋建（構）筑物評估凈值增值的主要原因是房屋建（構）筑物的會計 折舊年限短于評估采用的經濟耐用年限使得評估凈值增值。 （三）設備類資產的增減值原因 1、機器設備原值減值是由于隨著技術進步，近年來設備價格呈下降趨勢使 得機器設備原值評估減值；機器設備評估凈值增值的主要原因主要是機器設備的 企業會計折舊年限短于評估采用的經濟壽命年限使得機器設備評估凈值增值。 2、車輛原值減值是由于隨著技術進步，近年來車輛價格呈下降趨勢使得車 輛原值評估減值；車輛評估凈值增值的主要原因主要是車輛的企業會計折舊年限 短于評估采用的經濟壽命年限使得車輛評估凈值增值。 3、電子設備凈值評估減值的主要原因近幾年電子產品更新換代較快價格不 斷下降所致。電子設備原值減值是由于近幾年電子產品更新換代較快價格不斷下 降使得電子設備原值評估減值；電子設備評估凈值增值的主要原因主要是電子設 備的企業會計折舊年限短于評估采用的經濟壽命年限使得電子設備評估凈值增 值。 92 （四）井巷工程評估增值原因 南京銀茂鉛鋅礦各個水平的井巷工程多于 1984 年-2013 年建成，并且多數井 巷工程的結算直接費用化（直接沖減了計提的維簡費），未計入固定資產，而本 次評估全部作為固定資產進行評估，所以造成本次井巷工程評估有較大幅度增值。 （五）無形資產——土地使用權評估增值原因 自 2011 年至本次評估基準日，南京市房地產市場發展迅猛，土地一級市場 土地供應量較大，價格較高，與待估宗地相比，已遠遠高于待估宗地賬面值，且 南京市征地補償及耕地開墾費均有較大幅度調整，導致本次待估宗地評估值較賬 面值增幅較大。 （六）長期待攤費用評估減值原因 對礦山勘查費用因在無形資產中對采礦權進行了評估此處按零值進行評估 使得評估減值。 （七）遞延所得稅資產評估減值原因 因其他非流動負債評估值為零，對其他非流動負債對應遞延收益形成的遞延 所得稅資產也按零值進行評估，使得遞延所得稅資產評估減值。 （八）無形資產——礦業權增值的主要原因 礦業權賬面價值已攤銷完畢，但是采礦證范圍內還有資源儲量，且具有較高 的開采價值，使得評估增值。 （九）其他無形資產評估增值的主要原因 南京銀茂日常財務核算將專利研發費用費用化，賬面無專利價值，但本次評 估將該部分專利進行了評估，使得評估增值。 （十）負債評估減值主要原因 負債評估減值主要是由其他非流動負債評估減值所致。具體原因分析如下： 其他非流動負債為企業取得的“南京市財政局 2010 年度礦產資源節約與綜合利 用專項資金（深部礦體無間柱階梯式連續回采充填采礦工程）”等項目的政府補 93 助的余額，項目均已驗收，該部分為不需償還的負債，評估時按零值進行評估使 得評估減值。 七、評估其他事項說明 （一）引用其他評估機構評估報告的情況 本次交易未引用其他評估機構的評估報告。 （二）評估特殊處理、對評估結論有重大影響事項 本次對銀茂礦業的評估不存在評估特殊處理、或對評估結論有重大影響的事 項。 （三）評估基準日后重要事項說明 本次評估基準日后未發生需要說明的重要事項。 八、董事會對擬出售資產評估的合理性以及定價的公允性說明 （一）董事會對本次交易評估事項的意見 公司董事會對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方 法與目的的相關性以及評估定價的公允性進行了審慎判斷，認為： 1、評估機構的獨立性 公司本次交易聘請的評估機構天健興業具有證券期貨相關業務資格。除正常 的業務往來關系外，天健興業及其經辦評估師與公司、交易對方及標的公司之間 不存在其他關聯關系，亦不存在影響其提供服務的現實及預期的利益或沖突，具 有獨立性。 2、評估假設前提的合理性 天健興業對標的資產進行評估過程所采用的假設前提參照了國家相關法律、 法規，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準則，其假設符合標的資產的實 際情況，評估假設前提具有合理性。 3、評估方法與評估目的的相關性 94 天健興業在評估方法選取方面，綜合考慮了標的資產的行業特點和實際狀況， 評估方法選擇恰當、合理，且與評估目的一致。 4、評估定價的公允性 天健興業對標的資產的評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的 實際情況，評估結果公允。本次交易標的資產的交易價格以天健興業出具的資產 評估報告確定的資產評估值為基礎，綜合考慮有色金屬礦的長期價值，掛牌價格 為95,000萬元，最終交易價格以公開掛牌結果為準。 綜上，公司董事會認為本次交易的評估機構具有獨立性、評估假設前提具有 合理性、評估方法與目的具有相關性、評估定價具有公允性。 （二）本次評估依據的合理性 本次重組涉及的標的資產作價是以具有證券、期貨相關資產評估業務資格的 評估機構作出的評估結果為基礎，標的資產定價合理。 本次交易標的資產的交易價格以天健興業出具的《評估報告》（天興評報字 （2016）第1042號）所確認的評估值為依據，根據該評估報告，本次交易中銀茂 礦 業 100% 股 權 評 估 價 值 為 94,449.55 萬 元 。 銀 茂 礦 業 80% 股 權 的 評 估 值 為 75,559.64萬元，綜合考慮有色金屬礦的長期價值，經掛牌程序及與交易對方興城 基金約定，銀茂礦業80%股權的交易價格為95,000萬元。公司董事會認為本次重 大資產出售的定價遵循了公開、公平、公正的原則，符合相關法律、法規及《公 司章程》的規定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。 （三）交易標的與上市公司現有業務的協同效應及其對交易定價的影響 由于本次交易是出售資產，在本次評估過程中未考慮上市公司與銀茂礦業可 能產生的協同效應。此次交易定價是以標的公司的評估結果為基礎，通過公開掛 牌出售的方式確定交易價格。 （四）評估或估值基準日至重組報告書披露日交易標的發生的重要變化事 項對交易作價的影響 本次評估假設已考慮評估基準日至重組報告書披露日交易標的發生的重要 95 變化事項。 （五）交易定價與評估或估值結果的差異分析 本次交易中，天健興業分別采用資產基礎法和收益法兩種方法，對銀茂礦業 的凈資產進行了評估，并以資產基礎法評估結果作為最終評估結論。以2016年3 月31日為基準日，銀茂礦業凈資產賬面價值為 16,582.35萬元，評估價值為 94,449.55萬元，增值額為77,867.20萬元，增值率為469.58 %。 銀茂礦業80%股權的評估值為75,559.64萬元，綜合考慮有色金屬礦的長期價 值，掛牌價格為95,000萬元，經掛牌程序及與交易對方興城基金約定，銀茂礦業 80%股權的交易價格為95,000萬元。 九、獨立董事對本次交易評估事項的意見 根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《公 司獨立董事制度》和相關法律法規的有關規定，公司獨立董事對公司本次重大資 產重組的相關文件進行了認真審核，基于獨立董事的獨立判斷，對評估機構的獨 立性、評估假設前提的合理性、評估方法與目的的相關性以及交易定價的公允性 發表獨立意見如下： （一）評估機構的獨立性 公司本次交易聘請的評估機構天健興業具有證券期貨相關業務資格。除正常 的業務往來關系外，天健興業及其經辦評估師與公司、交易對方及標的公司之間 不存在其他關聯關系，亦不存在影響其提供服務的現實及預期的利益或沖突，具 有獨立性。 （二）評估假設前提的合理性 天健興業對標的資產進行評估過程所采用的假設前提參照了國家相關法律、 法規，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準則，其假設符合標的資產的實 際情況，評估假設前提具有合理性。 96 （三）評估方法與評估目的的相關性 天健興業在評估方法選取方面，綜合考慮了標的資產的行業特點和實際狀況， 評估方法選擇恰當、合理，且與評估目的一致。 （四）交易定價的公允性 天健興業對標的資產的評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的 實際情況，評估結果公允。本次交易標的資產的交易價格以天健興業出具的資產 評估報告確定的資產評估值為基礎，最終交易價格以公開掛牌結果為準。 綜上，公司獨立董事認為本次交易的評估機構具有獨立性、評估假設前提具 有合理性、評估方法與目的具有相關性，本次交易定價具有公允性。 97 第六章 本次交易主要合同 西部資源委托西南聯合產權交易所，采用掛牌的方式，確定興城基金為受讓 方。2016年11月30日，西部資源與興城基金就出售銀茂礦業80%股權簽署附生效 條件的《關于南京銀茂鉛鋅礦業有限公司的股權轉讓協議》，主要內容如下： 一、合同主體及簽訂時間 甲方（轉讓方）：四川西部資源控股股份有限公司，住所：四川省綿陽市高 新區火炬大廈B區，統一社會信用代碼：915107007597278467，法定代表人：段 志平。 乙方（受讓方）：四川發展興城股權投資基金合伙企業（有限合伙），住所： 四川省成都市天府新區興隆街道寶塘村成都科學城天府箐蓉中心C區，統一社會 信用代碼：91510100MA61WQ2Y59。 丙方（目標公司）：南京銀茂鉛鋅礦業有限公司，住所：南京市棲霞區棲霞 街89號，統一社會信用代碼：91320100249664232B，法定代表人：茍世榮。 合同簽訂時間：2016年11月30日 二、交易價格及定價依據 1、根據評估機構出具的《資產評估報告》，截止2016年3月31日，目標公司 的凈資產評估值為人民幣94,449.55萬元，標的股權評估值為人民幣75,559.64萬元。 2、考慮到有色金屬礦的長期價值，甲乙雙方確認標的股權交易價款為人民 幣95,000萬元。 3、因使用國家資金和目標公司資金在采礦權證外形成的勘探成果，已包含 在上述標的股權的轉讓價款中，甲方不得對該些成果再行主張任何權利。 三、支付方式 1、本次股權轉讓價款采用分期支付的方式。 2、第一期支付 98 （1）乙方應支付的第一期價款為本次股權交易價款總額的50%，計人民幣 47,500萬元，該價款在本協議生效后5個工作日內支付。 （2）因甲方己將標的股權質押給國投泰康信托有限公司，甲方同意乙方在 支付第一期交易價款時，由乙方代甲方向國投泰康信托有限公司償還甲方所欠款 項人民幣38,000萬元，以解除標的股權上設置的質押擔保，剩余款項9,500萬元由 乙方直接支付至西南聯合產權交易所。因乙方前期已將6,000.00萬元的保證金支 付至西南聯合產權交易所，乙方就第一期支付向西南聯合產權交易所實際支付的 股權交易價款為人民幣3,500萬（西南聯合產權交易所向甲、乙雙方收取的手續 費用由甲、乙方各自單獨另行繳納）。 3、甲方應在乙方支付完畢第一期標的股權交易價款后5個工作日內完成標的 股權解押、目標公司股東名冊變更以及工商變更登記手續。 4、第二期支付 （1）乙方應支付的第二期價款為本次股權交易價款總額的45%，計人民幣 42,750萬元。 （2）第二期股權交易價款在標的股權質押解除、股東名冊變更完畢以及標 的股權工商變更登記后5個工作日內支付。 （3）因甲方對目標公司有19,240萬元的借款負債，甲方同意乙方代其用第 二期股權價款向目標公司償還欠款19,240萬元；第二期剩余價款23,510萬元由乙 方直接支付至西南聯合產權交易所。 5、第三期支付 （1）第三期支付金額為剩余5%的股權交易價款，計人民幣4,750萬元。 （2）因目標公司有剩余9處房屋正在辦理產權，乙方從本次轉讓款中扣除人 民幣300萬元作為剩余房屋產權辦理的保證金，待產權證全部辦理后5個工作日再 行退還，該保證金退還時為無息退還。 （3）扣除上述款項后的股權交易價款人民幣4,450萬元，該價款在乙方向目 標公司派駐相關人員、甲方協助乙方完成目標公司所有資產、文件資料和印鑒等 99 交接手續、乙方聘請的中介機構完成對目標公司在過渡期間損益審計并且甲乙雙 方共同確認中介機構提出的審計處理已經得到圓滿解決后5個工作日內支付。 四、標的股權交割 1、甲乙雙方同意目標公司完成本協議約定的股權轉讓工商變更登記手續且 領取變更后新營業執照之日（包括股東變更登記、公司章程變更登記等）為標的 股權交割完成日。 2、甲方應確保目標公司在乙方支付第一期股權轉讓價款后5個工作日內在目 標公司股東名冊中將乙方登記為新股東，解除標的股權質押并辦理完工商變更登 記手續。 3、工商變更登記過程中，甲乙丙三方應相互協助配合，共同完成工商變更 登記，任何一方不得推諉或拒絕。 4、因目標公司采礦權證內就使用國家勘探資金辦理的勘探成果已納入評估 范圍，若未來需要向國家補繳相關費用或價款，由甲方承擔。 五、債權債務承擔 1、除截止至審計報告確定的基準日已披露的債務外，目標公司沒有任何其 他未披露債務。 2、若目標公司出現審計報告或過渡期間審計報告未披露的債務，及因目標 公司在股權交割日以前實施的行為而發生在股權交割日之后的債務由甲方承擔。 3、如因未披露債務導致目標公司對外承擔了相應責任，或乙方代為承擔了 相應責任，目標公司或乙方有權向甲方進行追償，追償的范圍包括但不限于給目 標公司或乙方造成的實際經濟損失、預期利潤損失及為追償而產生的各項費用等。 六、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 甲方同意由乙方聘請的會計師事務所對目標公司過渡期間損益進行審計，乙 方聘請的會計師事務所進行過渡期審計的費用由乙方支付。 100 過渡期目標公司如果存在經營盈利，則甲方按照所持有銀茂礦業股權比例 （80%）享有該等盈利；過渡期間目標公司如果存在經營虧損，則甲方按照所持 銀茂礦業股權比例（80%）進行承擔。屆時，若盈利，由乙方另行支付等額金額 給甲方；若虧損，由乙方在股權轉讓款中抵減相應金額。以上過渡期盈利或虧損 影響在審計報告出具且經各方認同后五個工作日內進行處理，由乙方向甲方支付 相關盈利或由甲方向乙方轉回與虧損等額的股權轉讓款。（注：鑒于政府補助已 納入原評估價值，以上所述盈利或虧損以會計師事務所審定數據扣除非經常性損 益中政府補助事項對損益影響為準。） 七、合同的生效條件和生效時間 本協議本協議經各方法定代表人或授權代表簽字并蓋章后成立，自甲方股東 會會議審議通過本次轉讓事項后生效。 八、違約責任條款 1、若任何一方出現如下情況，視為該方違約： （1）一方不履行本協議項下義務，并且在另一方發出要求履行義務的通知 后十日內仍未履行； （2）一方在本協議或與本協議有關的文件中向另一方做出的陳述與保證或 提交的有關文件、資料或信息被證明為虛假、不真實、有重大遺漏或有誤導的； （3）因甲方的作為或不作為原因導致乙方在本協議項下應獲得的全部或部 分股權無效、可撤銷或不完整； （4）本協議規定的其他違約情形。 2、若一方違約，守約方有權采取如下一種或多種救濟措施以維護其權利： （1）要求違約方實際履行； （2）暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行；守約方根據 此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務； （3）要求違約方補償守約方的直接經濟損失，包括為此次轉讓而實際發生 101 的費用、可預見的其他經濟損失以及守約方為此進行訴訟或者仲裁而產生的費用； （4）違約方因違反本協議所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方； （5）根據本協議約定行使解除權； （6）本協議規定的其他救濟方式。 3、甲方及丙方的違約責任 （1）因標的股權存在任何權利限制（包括但不限于質押、司法凍結等）導 致無法按本協議約定完成標的股權交割的，在標的股權權利受限期間，乙方有權 隨時通知甲方、丙方解除本協議，要求甲方、丙方退還乙方已支付的全部股權轉 讓款，同時有權要求甲方、丙方以承擔連帶責任方式按本協議約定的股權轉讓價 款總額的30％支付違約金。 （2）若因甲方、丙方原因未能按本協議約定完成標的股權交割，則每逾期 一日，甲方、丙方以承擔連帶責任方式按已收到轉讓價款的3‰向乙方支付違約 金，并繼續履行義務。若違約持續逾期超過15日的，乙方有權解除合同，甲方、 丙方應退還已收到的乙方款項，并以承擔連帶責任方式按本協議約定的股權轉讓 價款總額的30％向乙方支付違約金。 4、乙方的違約責任 若因乙方原因未能按本協議約定支付轉讓價款，則每逾期一日乙方應按應付 未付轉讓價款的3‰向甲方支付違約金，并繼續履行義務。若違約持續超過15日 的，甲方有權解除合同，同時有權要求乙方按本協議約定的股權轉讓價款總額的 30％支付違約金。甲方扣除違約金后，應退還乙方已支付的轉讓價款。 102 第七章 獨立財務顧問核查意見 本獨立財務顧問認真審閱了參與本次交易的各中介機構所出具的《資產評估 報告》、《審計報告》、《法律意見書》及有關協議、公告等資料，并在本報告所依 據的假設前提成立的前提下，基于專業判斷出具本獨立財務顧問報告。 一、假設前提 本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問核查意見是基于如下的 主要假設前提： 1、除上市公司未編制備考財務報表外，本獨立財務顧問報告所依據的其他 資料具備真實性、準確性、完整性和及時性； 2、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和評估等文件真實可靠； 3、本次交易所涉及的有關各方所在地區的社會經濟環境無重大變化； 4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化； 5、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化； 6、無其他人力不可預測和由不可抗力因素造成的重大不利影響。 二、本次交易的合規性分析 （一）本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條規定的分析 1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律 和行政法規的規定 本次重組為出售銀茂礦業 80%的股權，符合相關產業政策，不涉及有關環境 保護、土地管理、反壟斷等方面的情況。 經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易符合國家產業政策，不存在違反國 家有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情況，符合《重組 管理辦法》第十一條第（一）項的規定。 103 2、本次交易完成后，上市公司仍具備股票上市條件 本次交易完成后，四川恒康將繼續持有上市公司 40.46%的股權，不會使上 市公司出現《上市規則》中股權分布不具備上市條件的情況，不會導致上市公司 不符合股票上市條件。 經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市 條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。 3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益 的情形 （1）本次交易涉及的資產定價 本次交易價格以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的評估結果為 基礎，根據公開掛牌結果確定，標的資產定價公允、合理，不存在損害上市公司 和股東合法權益的情形。 （2）本次交易程序合法合規 本次交易依法進行，由上市公司董事會提出方案，聘請獨立財務顧問、律師 和具有證券期貨業務資格的審計機構、評估機構等中介機構出具相關報告；本次 交易已經公司董事會審議通過，本次交易尚須公司股東大會的批準。本次交易過 程嚴格履行法律程序，充分保護全體股東利益，尤其是中小股東的利益，不存在 損害上市公司及全體股東權益的情形。 （3）獨立董事意見 公司的兩位獨立董事范自力和唐國瓊高度關注本次交易的背景、交易定價以 及交易完成后上市公司的發展前景，就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的 公平性和合規性給予認可。 經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損 害上市公司和股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項 的規定。 4、本次交易涉及的資產權屬清晰、資產過戶或轉移不存在法律障礙，相關 104 債權債務處理合法 公司向國投泰康信托有限公司申請借款 47,000 萬元，用于補充流動資金， 借款期限為 2016 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日。同時，根據雙方簽署的《股權 質押合同》，將銀茂礦業 80%股權追加質押于國投泰康信托有限公司，并于 2016 年 8 月 1 日辦理完畢質押登記，登記號為 320100001644。 2016 年 8 月 11 日，國投泰康信托有限公司已出具《確認函》，其同意西部 資源將其持有的銀茂礦業 80%股權（對應出資金額為 4,515.2 萬元）通過在產權 交易所公開掛牌的方式對外出售。在償還貸款本金 2 億元后，其將配合西部資源、 交易對方辦理股權解除質押、股權轉讓變更登記手續，不影響銀茂礦業股權轉讓 交割、過戶進度安排。并且，《股權轉讓協議》也已約定興城基金在支付第一期 價款時代為向國投泰康信托有限公司償還 38,000 萬元的借款，以解除上述質押。 經核查，本獨立財務顧問認為，如在標的資產過戶前未能解除上述質押或出 現新的質押，本次交易標的的資產過戶可能存在法律障礙。本次交易完成后，標 的資產的現有債權債務仍由其自身享有和承擔，該等安排符合相關法律、法規的 規定。 5、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司 重組后主要資產為現金或無具體經營業務的情形 本次交易完成后，上市公司將回籠較大金額的現金資產，有利于后續業務的 發展，增強上市公司的持續盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍將保留大部 分業務，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的 情形。 經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易有利于上市公司增強持續經營能力， 不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符 合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。 6、本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實 際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定 本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立規范的法人治理結 105 構和獨立運營的公司管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立 和機構獨立。 四川恒康已出具關于維護上市公司獨立性的承諾函，主要內容為：“為了保 護上市公司的合法利益及其獨立性，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權 益，本人/本機構現承諾，本次重大資產重組完成后，將保證上市公司在人員、 資產、財務、機構、業務等方面的獨立性?！?截至本報告書出具日，上市公司為銀茂礦業提供 2,000 萬元的擔保，上市公 司子公司陽壩礦業應收銀茂礦業 7,500 萬元，上市公司母公司應付銀茂礦業 19,240.00 萬元?！豆蓹噢D讓協議》已約定興城基金在支付第二期價款時代為向銀 茂礦業償還 19,240.00 萬元。銀茂礦業在收到還款后也將向江蘇紫金農村商業銀 行股份有限公司城西支行償還 2,000 萬元的借款和向陽壩礦業償還 7,500.00 萬元 的借款。 經核查，本獨立財務顧問認為，如上述擔保和往來款未能解除和結清，本次 交易可能會影響公司的獨立性。 7、本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結 構 上市公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定相應的議事規 則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規范運作和依法行使職責，上市 公司具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。本次交易不會改變上市公司的 法人治理結構。 經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易的實施，有利于上市公司繼續保持 健全有效的法人治理結構，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規定。 （二）本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關于加強與上市 公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何 上市公司重大資產重組的情形 1、上市公司是否存在《暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司 重大資產重組的情形 106 上市公司作為本次重大資產重組的資產出售方，上市公司及其董事、監事、 高級管理人員，上市公司控股股東、實際控制人及其控制的機構不存在因涉嫌重 大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查，最近三年不存在被中國證 監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情況。故上市公司不存在 《暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。 2、交易對方是否存在《暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司 重大資產重組的情形 經交易對方四川發展興城股權投資基金合伙企業（有限合伙）確認，四川發 展興城股權投資基金合伙企業（有限合伙）及其合伙人及上述主體控制的機構， 不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查，最近三年 不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情況。故交 易對方不存在《暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組 的情形。 3、其他參與方是否存在《暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公 司重大資產重組的情形 為本次重大資產重組提供服務的獨立財務顧問國信證券股份有限公司、法律 顧問北京康達（成都）律師事務所、審計機構瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、 資產評估機構北京天健興業資產評估有限公司及其經辦人員不存在因涉嫌重大 資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查，最近三年不存在被中國證監 會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情況，也未涉及任何與經濟糾 紛有關的重大民事訴訟或仲裁，故上述各參與方及其經辦人員不存在《暫行規定》 第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。 綜上所述，本獨立財務顧問認為，截至本報告書簽署日，本次交易的相關主 體和證券服務機構不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常 交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。 三、對本次交易是否構成重組上市的核查意見 本次交易不涉及發行股份，對上市公司股權結構無影響，不涉及上市公司控 107 制權變更。因此，本次交易不構成重組上市。 經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易不構成重組上市。 四、本次交易涉及的資產定價是否合理的核查 本次交易中，具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構天健興業采用資產 基礎法，對銀茂礦業 80%股權的價值進行了評估。以 2016 年 3 月 31 日為評估基 準日，銀茂礦業凈資產賬面價值為 16,582.35 萬元，評估價值為 94,449.55 萬元， 增值額為 77,867.20 萬元，增值率為 469.58%。銀茂礦業 80%股權的評估值為 75,559.64 萬元。 經產權交易所公開掛牌出售，并根據雙方簽署的《股權轉讓協議》，銀茂礦 業 80%股權的交易價格確定為 95,000 萬元。該交易價格反映了標的資產的公允 價值，作價公平合理，不存在損害公司及公司股東利益的情形。 綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易作價合理、公允，充分保護了上 市公司及全體股東的合法權益。 五、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適 當性、評估假設前提的合理性、重要評估參數取值的合理性的核查意 見 （一）評估方法選取的適當性 本次交易中，天健興業按照《資產評估準則—基本準則》，根據評估目的、 價值類型、資料收集情況等相關條件，恰當選擇一種或多種資產評估方法。經綜 合分析，天健興業以資產基礎法對標的資產進行評估的結果作為最終結論。 評估機構在評估方法選取方面，綜合考慮了標的資產的行業特點和實際狀況， 評估方法選擇恰當、合理，且與評估目的一致，評估方法選擇恰當。 （二）評估假設前提的合理性 本次評估假設的前提均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣 108 例或準則，充分考慮了標的公司所面臨的內外部經營環境的變化情況，符合評估 對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提合理。 （三）重要評估參數取值的合理性 天健興業出具的《資產評估報告》依據標的公司所處行業和經營特點，選取 的重要評估參數依托市場數據，遵循了市場的通用慣例或準則，兼顧了系統風險 和公司特有風險，具備合理性。 綜上所述，本獨立財務顧問認為，天健興業選取的參數考慮了系統風險和標 的公司的特有風險，參數選擇合理；評估方法選用適當，評估結果合理反應了標 的公司的整體價值；評估過程中涉及的評估假設前提考慮了宏觀經濟環境，擬出 售資產具體情況、行業政策及發展情況，評估假設前提合理。 六、結合管理層討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續發展、 是否存在損害股東合法權益的問題 （一）本次交易完成后，上市公司的財務狀況和經營成果分析 近年來，銀茂礦業的業務出現較大波動。2015 年度，銀茂礦業的營業收入 和凈利潤均出現較大幅度的下降；2016 年 1-3 月，出現虧損。本次交易完成后， 上市公司預計可以獲得一定金額的投資收益，并且回籠較大金額的現金，有利于 上市公司盈利能力的提升。 （二）本次交易對上市公司盈利能力驅動因素的影響 從 2015 年以來，公司礦產資源業務的發展面臨一定困境，經營業績逐步下 滑，公司礦產資源業務毛利率由 2014 年的 53.09%降為 2015 年的 38.73%，下降 明顯。 而本次出售標的公司銀茂礦業 2015 年度及 2016 年 1-3 月的凈利潤分別為 101.51 萬元、-957.13 萬元，毛利率分別為 31.57%和 13.61%，盈利能力呈逐年下 滑趨勢。 109 本次交易完成后，上市公司將回籠較大金額的現金資產，有利于后續業務的 發展，增強上市公司的持續盈利能力。 綜上，本獨立財務顧問認為，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和持 續發展能力，不存在損害股東合法權益的情形。 七、對交易完成后上市公司的持續發展能力、市場地位、經營業 績、公司治理機制進行全面分析 （一）本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析 1、上市公司業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合情況 本次交易完成后，公司將不持有銀茂礦業的股權，所出售資產的業務、資產、 財務、人員、機構等方面均獨立于上市公司。 2、本次交易對上市公司的直接影響 本次交易完成后，公司將盤活存量資產，回籠較大金額的現金，集中優勢推 進其他業務的發展，為公司整合公司業務結構，培育新的利潤增長點提供強有力 支持。 3、交易完成后上市公司的未來發展計劃 公司轉讓持有的銀茂礦業 80%股權后，上市公司資金壓力將得到一定程度的 緩解，公司將逐步整合業務結構，培育新的利潤增長點，努力提高公司的盈利能 力和長期競爭力，具體如下： （1）整合公司業務結構，培育新的利潤增長點 公司部分有色金屬采掘業主體業績持續下滑，投資回報率低，通過剝離盈利 情況較差的有色金屬采掘業務相關資產，獲取業務發展所需資金，可滿足公司業 務結構重整需求，培育和發展新的利潤增長點，引進優良資產及業務，并補充流 動資金，從而緩解資金壓力，提升資產的流動性，提高公司的抗風險能力。 （2）加強自主創新，提高企業長期競爭力 110 自主創新是企業發展的源動力，是企業競爭力的集中體現。公司將加強研發 隊伍的建設，通過培育和引入高端研發人才提升公司整體的研發水平，建立專業 的研發團隊，設立研發中心和技術中心，提升公司的研發能力。 綜上，本獨立財務顧問認為，本次交易完成后，盈利能力較差的業務及資產 從上市公司剝離，有利于提高上市公司的資產質量和流動性，便于進一步加快公 司戰略調整的步伐，優化公司資產結構和資源整合，也將會對公司長遠發展產生 積極影響。 （二）本次交易對上市公司治理機制的影響 本次交易前，上市公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定 相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規范運作和依法行 使職責，上市公司具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。 本次交易后，上市公司董事、監事及高級管理人員不會因本次交易而發生變 化，公司的治理結構和治理制度也不會因本次交易而發生變化，本次交易不會對 上市公司治理機制產生影響。本次交易完成后，上市公司將繼續保持公司治理結 構的有效運作，繼續保持各項公司治理制度的有效執行。 經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易完成后，上市公司具有持續發展能 力，治理機制健全發展，符合《上市公司治理準則》的要求。 八、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付 現金或其他資產后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切 實有效的核查意見 （一）交易合同約定的標的股權交割安排 根據交易雙方簽署的《股權轉讓協議》，交易各方就標的股權交割達成如下 條款： 1、雙方同意目標公司完成本協議約定的股權轉讓工商變更登記手續且領取 變更后新營業執照之日（包括股東變更登記、公司章程變更登記等）為標的股權 111 交割完成日。 2、上市公司應確保目標公司在交易對方支付第一期股權轉讓價款后5個工作 日內在目標公司股東名冊中將交易對方登記為新股東，解除標的股權質押并辦理 完工商變更登記手續。 3、工商變更登記過程中，交易三方應相互協助配合，共同完成工商變更登 記，任何一方不得推諉或拒絕。 4、因目標公司采礦權證內就使用國家勘探資金辦理的勘探成果已納入評估 范圍，若未來需要向國家補繳相關費用或價款，由上市公司承擔。 （二）違約責任的約定 根據交易各方簽署的《股權轉讓協議》，交易各方就違約責任達成如下條款： 1、若任何一方出現如下情況，視為該方違約： （1）一方不履行本協議項下義務，并且在另一方發出要求履行義務的通知 后十日內仍未履行； （2）一方在本協議或與本協議有關的文件中向另一方做出的陳述與保證或 提交的有關文件、資料或信息被證明為虛假、不真實、有重大遺漏或有誤導的； （3）因上市公司的作為或不作為原因導致交易對方在本協議項下應獲得的 全部或部分股權無效、可撤銷或不完整； （4）本協議規定的其他違約情形。 2、若一方違約，守約方有權采取如下一種或多種救濟措施以維護其權利： （1）要求違約方實際履行； （2）暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行；守約方根據 此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務； （3）要求違約方補償守約方的直接經濟損失，包括為此次轉讓而實際發生 的費用、可預見的其他經濟損失以及守約方為此進行訴訟或者仲裁而產生的費用； 112 （4）違約方因違反本協議所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方； （5）根據本協議約定行使解除權； （6）本協議規定的其他救濟方式。 3、上市公司和交易標的的違約責任 （1）因標的股權存在任何權利限制（包括但不限于質押、司法凍結等）導 致無法按本協議約定完成標的股權交割的，在標的股權權利受限期間，交易對方 有權隨時通知上市公司和交易標解除本協議，要求上市公司和交易標退還交易對 方已支付的全部股權轉讓款，同時有權要求上市公司和交易標以承擔連帶責任方 式按本協議約定的股權轉讓價款總額的 30％支付違約金。 （2）若因上市公司和交易標原因未能按本協議約定完成標的股權交割，則 每逾期一日，上市公司和交易標以承擔連帶責任方式按已收到轉讓價款的 3‰向 交易對方支付違約金，并繼續履行義務。若違約持續逾期超過 15 日的，交易對 方有權解除合同，上市公司和交易標應退還已收到的交易對方款項，并以承擔連 帶責任方式按本協議約定的股權轉讓價款總額的 30％向交易對方支付違約金。 4、交易對方的違約責任 若因交易對方原因未能按本協議約定支付轉讓價款，則每逾期一日乙方應按 應付未付轉讓價款的 3‰向上市公司支付違約金，并繼續履行義務。若違約持續 超過 15 日的，上市公司有權解除合同，同時有權要求交易對方按本協議約定的 股權轉讓價款總額的 30％支付違約金。上市公司扣除違約金后，應退還交易對 方已支付的轉讓價款。 綜上，本獨立財務顧問認為，根據交易協議約定的資產交付安排，本次交易 不存在上市公司在交付標的資產后不能及時獲得對價的風險，相關的違約責任切 實有效。 九、對本次交易是否構成關聯交易的核查意見 經核查，本次交易的交易對方為興城基金，與上市公司不存在關聯關系。 113 綜上，本獨立財務顧問認為，根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》 等法律法規及規范性文件的相關規定，本次重大資產出售不構成關聯交易。 十、本次交易的必要性及其對上市公司和股東利益的影響 （一）本次交易的必要性分析 1、盤活存量資產，降低經營風險 有色金屬采選行業作為我國的基礎工業之一，屬于“重資產”行業，其受宏 觀經濟的影響較大，周期性波動特征明顯。通過本次交易，上市公司將盤活存量 資產，降低公司的整體經營風險，為后續業務發展提供保障。 2、置入現金資產，提升資產流動性 本次交易中，交易標的評估值為75,559.64萬元，交易價格為95,000萬元。預 計本次交易完成后，上市公司賬面資產中將新增較大數額的現金，降低公司資產 負債率，提升資產流通性。 （二）本次交易對上市公司和股東利益的影響分析 本次交易標的銀茂礦業 80%股權的評估值為 75,559.64 萬元，交易價格確定 為 95,000 萬元，且以現金交易方式出售。本次交易完成后，將回籠較大金額的 現金，這有利于改善上市公司的資產流動性和償債能力，進而減輕公司的經營風 險，增強持續經營能力。 經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易有利于增強上市公司提高資產質量 和流動性；有助于改善上市公司的財務結構和經營業績，為上市公司開展新型業 務打下基礎；有利于上市公司長期健康發展，符合上市公司全體股東的利益。 十一、關于上市公司股票連續停牌前股價是否發生異動的核查意 見 西部資源因籌劃重大資產重組事項，于 2016 年 4 月 11 日起開始停牌。西部 資源股票本次連續停牌前第 21 個交易日（即 2016 年 3 月 11 日）的開盤價格為 8.41 元/股。西部資源股票連續停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 8 日）的收盤價 114 格為 12.31 元/股，停牌前 20 個交易日累計漲幅為 46.37%。同期，2016 年 3 月 11 日上證綜合指數開盤為 2,781.60 點，2016 年 4 月 8 日上證綜合指數收盤為 2,996.17 點，累計漲幅為 7.71%；2016 年 3 月 11 日中證內地新能源主題指數開 盤為 1,335.96 點，2016 年 4 月 8 日中證內地新能源主題指數收盤為 1,550.22 點， 累計漲幅為 16.04%。剔除大盤因素后，公司股票在連續停牌前 20 交易日累計漲 幅為 38.66%；剔除同行業板塊因素后，公司股票在連續停牌前 20 交易日累計漲 幅為 30.34%，均高于累計漲跌幅 20%的標準。 經核查，在本次停牌前六個月內，西部資源的控股股東、實際控制人及其直 系親屬，西部資源的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，本次重大資產重 組的交易對方及其執行董事、監事，本次重大資產重組的各中介機構、經辦人員 及其直系親屬以及其他內幕信息知情人及其直系親屬中，不存在買賣西部資源股 票的情況。 根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《信息披露義務人持 股及股份變更查詢證明》，自查范圍內人員及其直系親屬在本公司停牌前 6 個月 內均無交易上市公司股票的行為。 經核查，本獨立財務顧問認為，本次重大資產重組上市公司股票連續停牌前 股價存在異動情況，上市公司已經對相關情況進行了公告，履行了相應的信息披 露程序。 十二、對本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票情況的核查 意見 經核查，在本次停牌前六個月內，西部資源的控股股東、實際控制人及其直 系親屬，西部資源的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，本次重大資產重 組的各中介機構、經辦人員及其直系親屬以及其他內幕信息知情人及其直系親屬 中，不存在買賣西部資源股票的情況。 115 第八章 獨立財務顧問結論意見 國信證券作為西部資源本次重大資產出售的獨立財務顧問，通過盡職調查和 對相關信息披露文件的審慎核查后認為： 1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》和《重組若干問 題的規定》等法律、法規和規范性文件的規定，履行了相應的程序并進行了必要 的信息披露。本次交易已經上市公司第八屆董事會第四十九次會議、第五十一次 會議、第五十八次會議和第五十九次會議審議通過，獨立董事為本次交易事項出 具了獨立意見，本次交易尚需上市公司股東大會審議通過。 2、本次交易后，上市公司仍具備股票上市的條件。 3、本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等 法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和 行政法規規定的情形。 4、本次交易所涉標的資產已經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務 所的審計、資產評估機構的評估，且資產評估假設、方法合理。本次交易擬出售 標的資產的價格是以評估值為依據，經產權交易所公開掛牌出售，體現了交易價 格的客觀、公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 5、本次交易所涉標的資產存在質押，如該質押未能解除或未能獲得質押權 人同意，標的資產過戶可能存在法律障礙。 6、本次交易所涉及的各項協議內容合法，在交易各方履行本次交易相關協 議的情況下，不會導致上市公司不能及時獲得對價的風險，相關的違約責任切實 有效。 7、本次交易不夠構成關聯交易，不屬于重組上市。 8、本次交易有利于提高上市公司資產質量、增強上市公司持續發展能力， 有利于上市公司的后續發展，不存在損害股東合法權益的情形。 9、本次交易完成后，如上市公司為交易標的提供的擔保未能解除、上市公 司與交易標的之間的往來款未能結清，可能存在影響上市公司獨立性的情形。 116 10、本次交易充分考慮了對中小投資者權益保護的安排，相關措施切實可行。 對本次交易可能存在的風險，上市公司已經在本次交易的相關文件中作了充分揭 示，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。 117 第九章 獨立財務顧問內核程序及內核意見 一、本獨立財務顧問機構內部審核程序 根據相關法律、法規及規范性文件的規定，國信證券對本次交易實施了必要 的內部審核程序。 （一）業務部門提出內核申請 本次交易所涉的各項申請文件由所在業務部門負責人進行審查，項目組根據 所在業務部門審查意見修改完善后，經所在業務部門同意向投資銀行事業部內核 辦公室提出內核申請。 （二）內核辦公室初步審核 內核辦公室在收到內核申請和申請文件后，指定內核專員對申請材料的完整 性、合規性等進行初步審核，并出具反饋意見；同時內核辦公室驗收項目工作底 稿。項目組根據反饋意見修改完善后，內核辦公室送達內核小組會議通知，并將 申請文件發送參會內核小組成員審閱。 （三）內核會議審議 內核小組按照內核小組議事規則以內核小組會議形式工作。參會內核小組成 員對申請文件的完整性、合規性進行了審核，查閱了有關問題的說明及證明資料， 并聽取了項目組解釋說明，然后進行表決。內核辦公室統計表決結果并整理內核 小組意見，要求項目組進行修改。 （四）風險監管總部復核 項目組根據內核小組意見修改完善申請材料后，提交風險監管總部復核。 二、內部審核意見 國信證券內核小組本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對西部資源項目的申請 文件進行了核查，認為西部資源項目本次重大資產重組交易履行了法律法規規定 的決策程序，符合有關法律法規規定的條件，項目組已進行了充分的盡職調查， 118 同意為本次重大資產重組出具獨立財務顧問報告及相關意見。 119 第十章 備查文件 一、備查文件 1、西部資源關于本次交易的董事會決議； 2、西部資源關于本次交易的監事會決議； 3、西部資源關于本次交易的獨立董事意見； 4、西部資源與交易對方簽署的《股權轉讓協議》； 5、會計師事務所出具的標的公司最近兩年一期的財務報告及審計報告； 6、律師事務所出具的關于本次交易的法律意見書； 7、本次重大資產出售標的資產的評估報告及評估說明； 8、四川西部資源控股股份有限公司重大資產出售報告書（草案）。 二、備查地點 投資者可在下列地點查閱本次重大資產出售報告書（草案）和有關備查文件： （一）四川西部資源控股股份有限公司 聯系人：王娜 聯系地址：四川省成都市錦江區錦江工業開發區畢升路168號 聯系電話：028-85917855 傳真號碼：028-85910202-8160 （二）國信證券股份有限公司 聯系人：袁功鑫 聯系地址：深圳市羅湖區紅嶺中路1010號國際信托大廈17樓 聯系電話：010-82130833 120 傳真號碼：010-82133093 三、信息披露網址 上海證券交易所指定信息披露網址： www.sse.com.cn 121 （本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關于四川西部資源控股股份有限公司 重大資產出售之獨立財務顧問報告》之簽字蓋章頁） 項目協辦人： 靳宇辰 財務顧問主辦人： 袁功鑫 王 勇 內核負責人： 曾 信 投資銀行事業部負責人： 胡華勇 法定代表人： 何 如 國信證券股份有限公司 2016年12月1日 122